独立社外取締役とは？主要な役割・独立性の判断基準・選任要件・CGCとの関連性について徹底解説

執筆者：茅原淳一（Junichi Kayahara）

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2022年4月に行われた上場市場の再編に伴って、コーポレートガバナンス・コードが改訂されました。この改訂によって、独立社外取締役には高い基準が求められるようになりました。

取締役は分かるけれども、独立社外取締役と何が違うのかが分からない、上場することで独立社外取締役を必ず設置せねばならないのか、疑問に思う方もいることでしょう。

これから上場を目指す、また上場後に組織のガバナンス体制を強化するために、独立社外取締役の選任に関して検討をしている方に向けて、この記事では、独立社外取締役が何であるのか、主要な役割、独立性の基準、選任要件と採用の具体的手法、コーポレートガバナンス・コードとの関連性について詳しく解説していきます。

独立社外取締役とは？

社外取締役とは、企業の経営には直接参加せず、外部から企業の不正を監視・客観的な立場からアドバイスを行う役職です。しかし、社外取締役の役割は一言で言い表せるものではなく、その存在は企業の成長と進化、そしてステークホルダーとの信頼関係に深く関わっています。

社外取締役の中でも独立社外取締役は、金融商品取引所が定めるところの独立性基準を満たす社外取締役と言われています。一般株主との利益相反が生じることがない条件を満たしている人が独立社外取締役として選ばれます。

他の取締役とは一線を画した立場で、経営者や経営陣の意思決定を客観的に評価し、アドバイスを提供する役割を担っています。彼らは企業の外側に位置しながらも、内側の動きを詳細に把握し、その知見をもとに経営改善や方針の修正を促進する存在です。

独立社外取締役の具体的な役割の中には、取締役会への出席、社内の他の取締役と企業の意思決定に参加することが挙げられますが、社内の業務をすることはありません。

そのため、独立社外取締役の存在は、コーポレートガバナンスの強化、経営の透明性の向上、そして企業価値の最大化に寄与しています。

独立社外取締役が上場企業で必要とされる背景

コーポレートガバナンス・コードの改訂を背景に、上場企業において独立社外取締役の必要性は特に高まっています。

先ほども少し触れましたが、コーポレートガバナンス・コードは適切な情報開示やステークホルダーとの協働によって企業価値の向上を目指す目的で、東京証券取引所と金融庁がまとめた企業の行動原則となるものです。2015年6月に適用されたコーポレートガバナンス・コードですが、2018年の改訂において、「上場会社は少なくとも2名以上の独立社外取締役を選任すべき」と定められました。

プライム市場に上場している企業には取締役会の3分の1以上を、スタンダード市場・グロース市場に上場している企業には2名以上の独立社外取締役を選出すべきだとしています。

しかし、独立社外取締役の人数や割合の規定は義務付けられているものではなく、コーポレートガバナンス・コードのコンプライ・オア・エクスプレインの形式に従い、行わない理由を説明することで規定を避けることが認められます。

コーポレートガバナンス・コードの改訂、コンプライ・オア・エクスプレイン、グロース市場については、こちらの記事もご参照ください。
⇒【2021年改訂】コーポレートガバナンス・コードの実務対応と開示事例
⇒コンプライ・オア・エクスプレイン｜コンプライアンスへの対応・意義・必要性について解説
⇒グロース市場とは？市場区分の再編による変化を徹底解説！

独立社外取締役の主要な役割

コーポレートガバナンスの目的は、経営の透明性の確保と企業の健全な成長と、それに伴う価値の最大化を目指すことですが、独立社外取締役の役割はこの目的を果たすうえで重要です。独立社外取締役は企業の内外での調整役として、「羅針盤」のような役割を果たしています。特に、経営方針の策定、経営の監督、利益相反の管理、ステークホルダーとのコミュニケーションの橋渡し、といったポイントでその価値を発揮しています。

ここでは、以下のポイントについて解説します。
・経営方針・経営改善に関する助言
・取締役会を通じての経営の監督
・利益相反の監督とステークホルダーの意見の反映

経営方針・経営改善に関する助言

独立社外取締役は、経営方針の策定や経営改善に関する助言で企業の価値の最大化に貢献します。企業の中長期的な戦略を聞き取りしたうえで、その方向性に進むために必要な知見や専門的な助言をする役割を担っています。

業務執行の中心にはいない独立社外取締役だからこそ、業務執行に関わるポジションでは認知できない課題を洗い出し、その課題に対する解決策を示す役割を果たすことができます。

取締役会を通じての経営の監督

取締役会においても、独立社外取締役は中心的な役割を果たします。独立社外取締役は、業務執行をする取締役の選任・解任に関わることができます。この役割には、株主・ステークホルダーの視点から、企業の利益が大きく減るようなリスクに晒されていないかを監督することも期待されています。

利益相反の監督とステークホルダーの意見の反映

企業の成長を支えるステークホルダーとの関係管理も、独立社外取締役の重要なミッションです。独立社外取締役は、経営陣とステークホルダーの間でバランスを取りながら、利益相反の監督や、ステークホルダーの意見を適切に経営陣に反映させる役割を担います。これにより、企業の価値を高め、信頼性と透明性を保つ支えとなるのです。

企業の外部にいる独立した存在であるからこそ、経営陣や他利害関係者との馴れ合い・都合の悪い事案の隠蔽などが起こらないことが期待されます。したがって、独立社外取締役の役割として客観的な立場から、ステークホルダー全体の利害を俯瞰的に把握したうえで、取締役会で有用なアウトプットをすることが求められます。

独立社外取締役で重視される「独立性」の判断基準

独立性の判断基準は、企業の経営に影響を与えない、公正で客観的な立場にあることを指します。独立社外取締役が、他の経営メンバーや大株主と利益相反の関係にない、すなわち企業の内部事情や利益に縛られず、自由かつ公正な意見を提供できる状態を言います。

これには、過去のビジネス上の関係、個人的なつながり、金銭的な依存関係など、あらゆる面での独立性が求められます。この厳格な基準により、独立社外取締役の意見や助言が、企業の成長と持続可能性、そしてステークホルダーの利益に寄与するものとして信頼されるのです。

独立社外取締役の役割と責務において、その独立性は絶対に欠かせない要素です。この独立性については、東京証券取引所のガイドラインのほか、企業ごとに独立性の判断基準が定められています。

東京証券取引所（東証）のガイドラインの独立性判断基準

東京証券取引所（東証）のガイドラインは、どのような者が独立社外取締役として不適切か、独立性基準について以下の規定があります。

　　　　　　　　　　　　上場管理等に関するガイドライン（令和2年2月改訂版）
　　　　　　　　　　　　　　　　（企業行動規範違反に対する措置）
５．上場会社が規程第４章第４節第１款の規定に違反した場合における規程第５０８条第１項の規定に基づく公表及び規程第５０９条の規定に基づく上場契約違約金の徴求の要否の判断は、次の（１）から（８）までに掲げる区分に従い、当該（１）から（８）までに掲げる事項のほか、違反の内容、当該違反が行われた経緯、原因及びその情状並びに当該違反に対して当取引所が行う処分その他の措置の実施状況その他の事情を総合的に勘案して行う。
（省略）
（３）の２ 規程第４３６条の２の規定
施行規則第４３６条の２の規定に基づき上場内国株券の発行者が独立役員として届け出る者が、次のａからｄまでのいずれかに該当している場合におけるその状況
ａ 当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
ｂ 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
ｃ 最近においてａ又は前ｂに該当していた者
ｃの２ その就任の前１０年以内のいずれかの時において次の（ａ）又は（ｂ）に該当していた者（ａ） 当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）
（ｂ） 当該会社の兄弟会社の業務執行者
ｄ 次の（ａ）から（ｆ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
（ａ） ａから前ｃの２までに掲げる者
（ｂ） 当該会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）
（ｃ） 当該会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）
（ｄ） 当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）
（ｅ） 当該会社の兄弟会社の業務執行者
（ｆ） 最近において（ｂ）、（ｃ）又は当該会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役）に該当していた者

引用：「上場管理等に関するガイドライン（東京証券取引所）」（日本取引所グループ）

企業ごとの独立性判断基準

独立社外取締役の独立性をより明確にするため、企業によっては独立性の判断基準に具体的な数値を付与して明示しています。ここでは、株式会社ニチレイを例に、企業独自の独立性判断基準を紹介します。

ニチレイが設けている独立性判断基準は、以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立性基準
当社は、社外取締役及び社外監査役又はその候補者が、以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有している者と判断する。
1. 当社グループ関係者
当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者。
2. 取引先関係者
① 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者。
（注）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高の2％又は1億円のいずれか高い額以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。
② 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者。
（注）「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社グループの年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループに行った者をいう。
③ 当社グループの主要な借入先又はその業務執行者。
（注）「当社グループの主要な借入先」とは、直近事業年度末において当社グループの連結総資産の2％以上の額を当社グループに融資していた者をいう。
3. 寄付又は助成を行っている関係者
当社グループが、年間1,000万円以上の寄付又は助成を行っている組織等の理事その他業務執行者。
4. 専門的サービス提供者
① 弁護士、公認会計士、税理士、その他経営・財務・技術・マーケティング等に関するコンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬を受領している者。
② 当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員。
5. 議決権保有関係者
① 当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者。
② 当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者。
6. 過去に該当したことがある者
① 過去に一度でも上記1に該当したことがある者。
② 過去3年間のいずれかにおいて上記2から5のいずれかに該当したことがある者。
7. 近親者
上記1から6に掲げる者（重要でない者は除く）の配偶者又は二親等内の親族。

引用：「独立性基準」（株式会社ニチレイ）

独立社外取締役の選任要件

企業の成長に伴い、独立社外取締役の役割も一層重要性を増しています。独立社外取締役の選任は、企業の透明性、信頼性、そして持続可能性に直接影響を与える要素です。だからこそ、独立社外取締役の選任要件には細心の注意と厳格な判断基準による独立性の証明が求められるのです。

選任する独立社外取締役の人数

独立社外取締役の人数については、コーポレートガバナンス・コードや上場規程によって定められた決まりはありません。

上場企業では、規程により独立役員または社外監査役を1名以上選任することが義務付けられています。さらに、独立役員である取締役については、1名以上選任することが努力義務とされています。

社内に専門性の高い取締役がある程度揃っていれば、倫理観や独立性に主眼を置いて独立社外取締役を1人配置すれば大丈夫ですが、コーポレートガバナンス・コードのコンプライ・オア・エクスプレインの原則により、独立社外取締役の選任を実施しない理由を説明することで配置しないことも可能です。

利益相反の確認

利益相反の確認は、独立社外取締役の独立性を保つうえで極めて重要です。経営陣から著しいコントロールされる可能性のある者や経営陣に対して著しい影響を及ぼす者は、株主の利益に相反する危険性があるからです。

独立社外取締役が完全に公正で客観的な立場から意見を提供するためには、企業や他のステークホルダーとの利益相反がないことは必須であり、その独立性を確認するプロセスが必要です。先述した独立性判断基準に準拠して、利益相反が無いことを明らかにできるようにしておきましょう。

独立社外取締役として望ましい人物像

独立社外取締役として望ましい人物像には、業界知識、経験、専門スキル、そして何よりも高い倫理観と公正さが求められます。特に、法律、会計、IT、人事、マーケティング、グローバルなどの領域から、現在の社内取締役に不足している専門分野を補える人材の選任が望ましいでしょう。

具体的な職種として、弁護士や公認会計士のような専門職や大学教授やコンサルタント、大手企業の部長職以上、元企業役員・経営者などが挙げられます。

また、近年の特徴として、企業が社会にどれだけ貢献しているかについても、株主から厳しくチェックされるようになりました。したがって、ESGやSDGsなどに知見のある候補者の選任も検討するべきです。

独立社外取締役の選任と採用の具体的手法

経営の透明性と効率性を高めるためには、独立社外取締役の選任が欠かせません。しかし、適任者を見つけることは容易ではなく、適任な人材は既に空きが無かったり、想定通りに見つからないこともあります。

ここで、独立社外取締役の選任・採用方法の概要と、3つの主要な手法について詳しく見ていきましょう。

独立社外取締役の選任・採用方法の概要

独立社外取締役の採用は、企業のビジョン、ミッション、そして具体的なニーズに密接に結びついています。適切な候補者は、企業の文化と価値に合致し、またその成長を促進する新たな視点とスキルセットを持っている必要があります。そこで、監査法人、リファラル、そして社外取締役に特化したサービスという、3つの異なるアプローチを活用することが一般的です。

3つの手法の詳細

独立社外取締役の選任・採用には、その役割を果たすために必要な資質や経験を持つ候補者を見つける効果的な手法が求められます。特に、企業の成長や進化に適応し、新たな価値をもたらすことができる人材を選任することが、経営の質と企業価値の向上につながります。

ここでは、3つの主要な手法に焦点を当て、それぞれの特長や効果、そして適用のシーンについて解説していきます。これらの手法は、独立社外取締役の役割や資質、そして企業のニーズと戦略に応じて、柔軟に選択・組み合わせることができます。それぞれの手法が、どのような場面や目的に適しているのか、具体的に掘り下げてみましょう。

監査法人

監査法人を通じて独立社外取締役を探す方法は、その信頼性と専門性の高さから多くの企業で採用されています。

監査法人は、多くの人が公認会計士のような監査を実施するうえで有用な資格を所有しているので企業の財務と経営に深い洞察を持っており、そのネットワークから最適な候補者を紹介してくれます。

取締役に適した人材を見つけることが難しい中、監査法人の持つネットワークから自社の独立社外取締役を探すこの方法は、特に財務やリスク管理の専門家を求める場合に有効です。

リファラル

社長や役員、自社従業員の既存のネットワークや関連企業、業界団体からの推薦リファラルも優れた独立社外取締役を見つける手法として有効です。

信頼と実績に基づいた人脈から、企業のニーズと一致する高いスキルと経験を持つ候補者を探すことができます。以前から付き合いのある方であったり、業務で一緒になったことがある場合、候補者の方の人柄や経歴、自社への適合度も事前にある程度分かるので、採用の判断にも困りません。

ここで注意が必要ですが、社外取締役に就けるのは勤務先を除いて3社までと限られています。独立社外取締役に適した人物は、すでに他社で同役職に就いている可能性があるので、事前にリファラルで紹介してもらう候補者の方の現在の役職を調べておきましょう。

社外取締役に特化したサービス

最近では、社外取締役を含む社外役員に特化した人材紹介サービスも登場しています。これらのサービスは、企業の特定のニーズに応じて、幅広い背景を持つ候補者を提供してくれます。経営の専門性や業界の知識など、多様な要件に応じて、最適なマッチングをサポートしてくれるため、効率的かつ効果的な選任が可能となります。

近年は、ESGの観点から女性社外取締役の重要性が高まっています。女性の社会での活躍を推進している企業はESG投資の対象として注目を集めており、女性の社会進出につながる企業の取り組みは、1つの重要な評価基準として捉えられています。

独立社外取締役に支払う報酬の相場

独立社外取締役の報酬は、その専門性と経験、企業の規模と業績、さらには業界の標準に左右されます。独立社外取締役は経営の核心に関わる重要な判断を行い、企業の将来を左右する意思決定に参加するため、その責任と報酬は比例します。

独立社外取締役を含む役員の報酬は、1億円以上から個別の開示を義務付けられているため、一般には公開されていません。過去に公開された情報から得られた中央値および平均値を参考にすると概ね600万円から800万円の報酬だと言われており、中でもプライム市場上場企業の社外取締役の報酬の中央値は840万円（※2022年度）とされています。

また、ビジネス雑誌を発行するダイヤモンド編集部の調査によると、日本の上場企業3700社の社外取締役9400人の中で上位10名の平均で6557万円であり、1位は9000万円という試算も出されています。（※有価証券報告書より、同社が独自試算）
参照：社外取締役・報酬ランキング【上位4000人】、上場企業「全9400人」の完全序列、トップは9000万円！

役員報酬については、こちらの記事もご参照ください。
⇒役員報酬とは？どのくらいの額が適切？知っておくべき基礎的知識を徹底解説
⇒役員報酬の決め方とは？手続きや注意点について徹底解説！
⇒役員報酬は相場はいくら？資本金別・従業員数別・業種別に徹底解説！

コーポレートガバナンス・コードの関連性

コーポレートガバナンスとは、企業経営の透明性、効率性、そして公正性を高めるための枠組みや原則を指します。コーポレートガバナンスは企業の健全な成長と、株主やステークホルダーの利益を最大化するための基盤となるものです。ここで、コーポレートガバナンス・コードと独立社外取締役の役割や重要性について、その関連性について解説します。

コーポレートガバナンス・コードは、企業の経営と組織の健全性を保ち、企業価値の向上を目指すための一連のガイドラインとして参照するべき指針を示したものです。それは、株主の権利の保護、経営を中心とした透明性の向上、そして経営の効率性と効果性を促進する原則に基づいています。

独立社外取締役の存在は、このコーポレートガバナンスを具体化し、実践するうえで欠かせない要素です。独立社外取締役は、経営陣の判断を外部から公正に評価し、監督する役割を果たします。これにより、経営の透明性と公正性が保たれ、企業の信頼性向上に寄与します。

独立社外取締役は、企業の経営方針や戦略、リスク管理、コンプライアンスなど、多岐にわたる領域でその知識と経験を発揮します。コーポレートガバナンス・コードに則った経営を実現するためには、独立社外取締役の役割が重要です。彼らの独立した意見と助言が、企業の持続可能な成長と、社会的な信頼の獲得に貢献するのです。

企業は、コーポレートガバナンス・コードを遵守し、それを具体的な行動と結果に変えていくために、独立社外取締役の選任とその活用に重点を置くべきです。それが、企業の価値を向上させ、ステークホルダーに対して貢献し続けるための、強固な基盤となるでしょう。

コーポレートガバナンス・コードについては、こちらの記事もご参照ください。
⇒【2021年改訂】コーポレートガバナンス・コードの実務対応と開示事例
⇒コーポレートガバナンス・コードの5つの基本原則｜特徴・制定の背景・適用範囲と拘束力について解説
⇒コーポレートガバナンス(企業統治)とは？目的・強化方法・歴史的背景について解説！

まとめ

この記事は、これから上場を目指す、また上場後に組織のガバナンス体制を強化するために、独立社外取締役の選任に関して検討をしている方に向けて、独立社外取締役が何であるのか、主要な役割、独立性の基準、選任要件と採用の具体的手法、コーポレートガバナンス・コードとの関連性について解説してきました。

本記事が、経営者・役員・企業のガバナンスに関係する担当者の方の参考になれば幸いです。

最後までお読みいただきありがとうございました。

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株式会社の内部組織形態に関する委員会については、次の記事もご参照ください。
⇒指名委員会等設置会社とは？組織の概要・設置の目的・メリット・デメリットについて解説
⇒指名委員会とは？委員会設置の目的・役割・取締役候補者を選任する基準について解説
⇒監査等委員会設置会社とは？組織の概要・設置の目的メリット・デメリットについて解説
⇒監査委員会とは？指名委員会等設置会社に置かれる監査委員会の目的・役割・権限について解説
⇒指名委員会・報酬委員会とは？設置目的・構成・諮問事項・設置活用例について解説
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⇒監査役会とは？組織の概要・取締役会との関係・メリット・デメリットについて解説
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⇒取締役会における監査役の役割とは？監査役の義務・取締役会の決議における監査役の関わりについて解説
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