指名委員会等設置会社とは？組織の概要・設置の目的・メリット・デメリットについて解説

執筆者：茅原淳一（Junichi Kayahara）

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企業の不祥事や役員が起こした事件やトラブルをきっかけに、社内のガバナンスの強化について株主総会などで求められますが、ガバナンスを強化するために指名委員会等設置会社に移行する企業もあります。

この指名委員会等設置会社は、指名委員会・監査委員会・報酬委員会という3つの委員会から構成されており、それぞれ経営の透明性を高めて、ガバナンスを強化する役割を果たします。

この記事では、指名委員会等設置会社の組織形態・組織の目的・制度を導入するメリット・デメリットについて解説します。

指名委員会等設置会社とは

指名委員会等設置会社とは、指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3つの委員会を設置している会社形態のことを言います。

指名委員会等設置会社は、この3つの委員会によって会社の経営全体を監督する取締役と業務の執行に関する執行役を分けた組織形態になります。また、指名委員会・報酬委員会・監査委員会それぞれの委員会は取締役によって構成されなければなりませんが、その過半数は社外取締役である必要があります。

取締役会

取締役会とは指名委員会等設置会社における3つの委員会を管轄している、株式会社の意思決定機関のことです。この取締役会では、企業の経営に関する重要事項が決定されます。

また、企業において重要事項決定に関する機関には株主総会も存在します。しかし、株主総会は株主の参加が必要であるのに対して取締役会は株主の参加は不要で、役員だけで会社の業務執行に関する決定をできることが特徴です。

指名委員会等設置会社に移行した会社は、取締役会の中に指名委員会・監査委員会・報酬委員会の3つの委員会が設置され、取締役の選任・解任、職務の監査、役員報酬の決定など重要な意思決定が行われます。

指名委員会

指名委員会とは、取締役の選任や解任に関する事柄を決定する委員会のことです。会計参与設置会社であれば、取締役の他に会計参与の選任または解任に関する事柄も決定します。

指名委員会で決定される取締役の選任などに関する議案内容は、株主総会に提出され、株主総会の普通決議により決定します。指名委員会の選任は取締役会で行われ、3人以上の取締役で過半数は社外取締役という条件を満たす必要があります。

指名委員会については、こちらの記事もご参照ください。
⇒指名委員会とは？委員会設置の目的・役割・取締役候補者を選任する基準について解説

報酬委員会

報酬委員会とは会社における取締役・執行役員・会計参与の個人の報酬と報酬の内容に関する方針などを決定する委員会のことです。

報酬の内容に関する方針とは、固定報酬・業績連動報酬・株式報酬などの種類や計算方法のことです。

報酬委員会の選任は、取締役会により選任されます。指名委員会と同様に、3人以上の取締役で構成され、そのうち過半数は社外取締役で構成されるという条件があります。

役員報酬の決め方・業績連動報酬については、こちらの記事もご参照ください。
⇒役員報酬の決め方とは？手続きや注意点について徹底解説！
⇒M&A先で有効な業績連動型報酬とは？子会社向け株式インセンティブプラン4類型を分かりやすく解説！

監査委員会

監査委員会とは取締役や執行役の職務執行の監査、監査内容をもとにした報告書の作成、会計監査人の選任・解任・再任・不再任に関する議案内容について決定する委員会のことです。

監査委員会は監査委員会事務局・内部監査人・会計監査人・内部統制関連部署などと連携して監査手続きを進めます。監査委員会の選任は、指名委員会や報酬委員会と同様に3人以上の取締役で構成され、そのうち過半数は社外取締役で構成される必要があります。

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⇒IPOに内部統制が必要な理由とは？構築する目的・要素も解説！
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執行役

指名委員会等設置会社には、取締役会の他に執行役という機関が設置されています。執行役とは、取締役と同じように会社法に定めがある機関のことです。執行役の主な役割は、一定の重要事項を除く業務執行の決定を行うことにあります。

執行役は指名委員会等設置会社のみに設置が定められており、執行役が業務執行を行い、取締役会がその監督に徹するという、業務執行と監督の分離を図る形態が成り立っています。

執行役に似た名称の役職に「執行役員」という役職があります。執行役員とは会社法などに規定のない企業内の役職のことで、企業上「従業員」という立場です。

指名委員会等設置会社の制度が導入された背景

指名委員会等設置会社は、2014年6月の会社法改正前には「委員会等設置会社」と呼ばれていました。

2003年4月に施行された株式会社の監査などに関する「商法特例法」の改正により委員会等設置会社として導入され、その後2006年5月に施行された会社法において「委員会設置会社」という名称に変更され引き継がれました。また、2015年5月施行の会社法の改正では、取締役会による経営の監査機能強化の観点から「監査等委員会設置会社の導入」と「社外取締役を設置することが相当でない理由の開示等」が盛り込まれています。

日本企業は、国際競争に打ち勝つためさまざまな法整備を進行させています。その中の1つの施策が、取締役会による経営監督機能の強化です。しかし、これまでの取締役会や監査役制度は、十分な業務執行における監督がなされていないとの批判がありました。取締役会の取り扱う事項や役員人数が増加し、次第に迅速な対応ができなくなったためです。

そこで、取締役会から業務執行権を切り離し執行役に執行権を委任することで、取締役会の責任を軽減することが可能になりました。取締役会は監督機関として企業内に位置づけられることとなります。この調整により執行と監督の役割が明瞭になり、企業経営の透明性が高まり、ガバナンスの強化につながるようになりました。

指名委員会等設置会社の制度の導入が浸透しない背景

指名委員会等設置会社は、会社経営に対する評価および監督機能を高め、業務執行については執行役が担当することで機動的な経営が期待できる点で優れた制度です。また、今日の日本企業経営においても重要視されているコーポレートガバナンスの強化ができるという点でも優れています。

しかし、2003年に指名委員会等設置会社制度の前身となる委員会等設置会社制度の拠り所となる商法特例法の改正から、2015年の会社法改正に伴う指名委員会等設置会社制度の導入を経て、指名委員会等設置会社に移行した上場企業の数は91社（2023年8月時点）と制度として広く浸透していない現状があります。
参照：東京証券取引所上場企業指名委員会等設置会社リスト（日本取締役協会）

指名委員会等設置会社の制度の導入が浸透しない原因はいくつか考えられます。その1つに、機関運用は、構成されている3つの委員会の過半数を社外取締役で構成する必要があるという点が挙げられます。それぞれの委員会の過半数を社外取締役で構成するには、希少な人材である社外取締役を何人も確保する必要があります。自社内部ではなく、社外から取締役たり得る人材を見つけるのは容易ではありません。また、社外取締役が企業の役員人事や報酬決定の権限を握ることに抵抗感を抱く役員も少なくないことも制度の導入が浸透しない原因であるという報告もあります。

また、一度は指名委員会等設置会社の導入を試みたものの、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社に再移行する企業も少なくありません。特に監査等委員会設置会社は、指名委員会等設置会社と比べて、取締役の指名や報酬決定を取締役会決議にできるので、経営陣によってはここに魅力を感じ、指名委員会等設置会社から他の制度に移行を決断する企業もあるようです。

指名委員会等設置会社の目的

指名委員会等設置会社が設立された主な目的は、ガバナンスの強化と経営の適正化にあります。

指名委員会等設置会社の前から存在していた監査役会設置会社は、執行と監督の分離が明確でなく、監査役の権限も弱いとの指摘がありました。また「アメリカ資本主義で行われているあらゆることを持ち込もう」という当時の流れも後押しし「アメリカ型」の委員会設置会社が取り入れられるようになりました。

指名委員会等設置会社のメリット

指名委員会等設置会社のメリットにはいくつかありますが、ここでは以下の2点をご紹介します。
・コーポレートガバナンスの強化
・ガバナンス体制への理解

コーポレートガバナンスの強化

取締役会と監査役会が置かれている通常の株式会社と比べ、指名委員会等設置会社には「コーポレートガバナンスの強化」が見込まれるというメリットがあります。指名委員会等設置会社に移行した企業は、独立した3つの委員会を設置することで意思決定の透明性が高まり、ガバナンスが強化され、より適正な会社運営が実現します。

たとえば、通常の株式会社では、株主総会において取締役総額の報酬が決定されます。また、各役員の報酬については、取締役会または代表取締役の間で取り決めることができるので、馴れ合いで役員報酬が水増しされるリスクがあり、後に大きな問題となる恐れがあります。

しかし、指名委員会等設置会社であれば報酬委員会が設置され、独立した3人以上の取締役が報酬を決定します。この報酬委員会を構成する取締役の過半数が社外取締役であることも、外部から見てもガバナンスが機能していることが伺えます。

コーポレートガバナンスについては、こちらの記事もご参照ください。
⇒コーポレートガバナンス(企業統治)とは？目的・強化方法・歴史的背景について解説！
⇒【2021年改訂】コーポレートガバナンス・コードの実務対応と開示事例

ガバナンス体制への理解

指名委員会等設置会社は、ガバナンス力が高いという評価を受けやすいでしょう。したがって、海外の投資家に対して事業内容などの説明がしやすいというメリットがあります。

一般的な日本の株式会社は、取締役会と監査役会が導入されたガバナンス体制を用いています。しかし、海外の株式会社は、指名委員会等設置会社によるガバナンス体制がすでにメジャーであり、今後海外との事業を進めていくのであれば、指名委員会等設置会社に移行してガバナンス体制を強化したことを外部に向けて情報発信しましょう。

このように指名委員会等設置会社への移行は、国内外の投資家や金融機関からガバナンス体制の理解を得ることにつながります。

指名委員会等設置会社のデメリット

指名委員会等設置会社への移行におけるデメリット2点をご紹介します。デメリットについて事前に理解しておくことで、指名委員会等設置会社への移行について慎重に検討できるでしょう。
・取締役員報酬の増加
・報酬の決定方法に関する不満

取締役員報酬の増加

指名委員会等設置会社に移行するデメリットに「取締役員報酬の増加」があります。指名委員会等設置会社は、上述したように3つの委員会で構成されています。3つの委員会にはそれぞれ取締役が3人以上必要です。取締役の数が増加すれば、それだけ役員報酬も増加します。

そのため、指名委員会等設置会社に移行する場合、事前にどのように必要な取締役員を確保するかだけでなく、コストに関しても十分に検討しておく必要があるでしょう。

役員報酬について、さらに解説された以下の記事もご覧ください。
⇒役員報酬とは？どのくらいの額が適切？知っておくべき基礎的知識を徹底解説

報酬の決定方法に関する不満

「報酬の決定方法に関する不満」が出ることも、指名委員会等設置会社に移行することのデメリットの1つです。指名委員会等設置会社では、役員報酬について取締役会や代表取締役ではなく報酬委員会が決定します。

通常の株式会社は取締役会や代表取締役が役員の報酬を決定するため、今までの報酬の決め方に納得していたり、外部から取締役を招き人件費を払って自社の役員の報酬を決めることに違和感を覚える役員も少なくありません。

指名委員会等設置会社への移行当初は、不満は表れないかもしれませんが、実際に役員報酬の決定の前後で意見表明をする役員もいる可能性もあるので、制度を導入する前に十分に理解を得る必要があるでしょう。

役員報酬の決定については、こちらの記事もご参照ください。
⇒役員報酬の決め方とは？手続きや注意点について徹底解説！

まとめ

本記事では指名委員会等設置会社についての基本的な概要、メリットやデメリットを解説してきました。

この記事が、経営者・役員・企業のガバナンスに関係する担当者の方のお役に立てれば幸いです。

最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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