監査役設置会社とは？概要・監査役会との違い・設置義務について解説

執筆者：茅原淳一（Junichi Kayahara）

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会社法によって定められた株式会社の1つの形態が、監査役設置会社です。監査役の設置は投資家や海外企業など外部から信用を獲得するのに有効ですが、デメリットや近年進んでいる監査等委員会設置会社などとも合わせて考慮する必要があるでしょう。

この記事では、監査役設置会社の特徴から監査役の役割、監査役と監査役会の違い、監査役設置の義務、監査等委員会設置会社への移行などについて解説します。

監査役設置会社とは

会社法上、監査役の設置は任意とされていますが、取締役会を設置している会社においては、監査役の設置が義務付けられています。（※ただし、委員会設置会社は除く）

これらを総称して監査役設置会社と呼びます。監査役設置会社は、主に監査役を1人以上設置している会社のことを指し、監査役は社内関係者や非常勤であっても就任可能です。

監査役設置会社は、監査役を株主総会で選任されます。監査役には業務監査役と会計監査役がありますが、定款で監査範囲を会計に限定しているものは、監査役を設置していても監査役設置会社に該当しません。（※非大会社かつ非公開会社においても、会計監査に限定することは可能）

監査役の役割

監査役と会社は委任の関係にあるため、各監査役は、それぞれの職務遂行において、会社に対して善管注意義務を負います。その上で、監査役は会社に対して業務監査と会計監査を行う役割を担います。

監査役は代表取締役などその他役員と並ぶ立場にあり、取締役から独立して代表取締役を含む役員の業務監査を行います。これは適法性監査と呼ばれるもので、取締役や代表取締役の業務内容が法令・定款を遵守しているか、株主の利益を損なわないかなどが監査されます。

社会における裁判官のような役割を果たす監査役は、いわば会社組織の司法役として機能します。会計監査の場合、株主総会に財務諸表が提出される前に行い、株主総会への召集時に監査結果の報告書を同封するのが通常です。

さらに、監査役は他監査役の人事について株主総会で発言権を有しており、たとえ監査役を辞任しても、その後最初に開かれる株主総会で意見する権利があります。監査役の役割には、他に以下のようなものが含まれます。

・取締役、会計参与、支配人等に対して事業の報告を求める

・会社の業務内容や財務状況を調査する

・取締役会、株主総会への報告する

・取締役会の召集を取締役に請求するか、自ら召集する

・取締役の業務において法令・定款に違反する行為を確認した場合、もしくは違反をする恐れがある場合、差止を請求する

監査役と監査役会の違い

どちらも監査の役割を担う機関ですが、監査役会は「監査役が3人以上かつ社外監査役が半数以上を占め、常勤の監査役を1人以上設置している」ことが必要条件です。加えて、監査役設置会社の監査役の場合、冒頭で述べたように社内関係者で非常勤でも設置可能です。

監査役会の監査役になるためには、欠格事由に関する規定が定められています（会社法355条1項、331条1項）。主な条件は以下のとおりです。

・法人

・成年被後見人、被保佐人

・一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定に違反し、又は民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法の罪、破産法、金融商品取引法の法規に違反し、刑に処せられ、その刑の執行が終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から2年を経過していない者

・上記に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反して禁固刑以上の刑に処せられ、その執行が終わるまでもしくはその執行を受けなくなるまでの者（※執行猶予中の者を除く）

監査役設置会社の監査役と比べると就任を制限する条件が多い事が分かります。社内関係者であってはならないことにより、監査の客観性が強化されているのが特徴です。

監査役設置会社の監査役も、取締役に対して適法性を監査する重要な役割を担っていますが、監査役会の方が制度としてコーポレート・ガバナンスをより強化できます。

監査役会・コーポレートガバナンスについては、こちらの記事もご参照ください。
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監査役設置会社の定めの廃止

平成18年5月以前に設立された株式会社の場合、「資本金が1,000万円以上かつ取締役会を設置する必要のある会社」は、3名以上の取締役と1名以上の監査役を設置しなければなりませんでした。しかし、現在の株式会社では取締役会を廃止して取締役を1名にする事が可能で、同時に監査役を廃止できます。

加えて、近年の日本企業の海外進出や海外企業・投資家からの積極的な投資を招くなどといったさまざまな事情も相まって、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社への移行が進められるようになり、会社組織の変更は増加しています。

会社法では、登記事項に変更があった場合は2週間以内に変更の登記申請を行う必要があります。

監査役設置会社の定めの廃止をする場合、まずは定款を変更しなければなりません。会社組織そのものの変更となるためです。さらに、株主総会の特別決議で定款変更の決議（過半数の株主の3分の2以上の賛成を要する）を行う必要があります。

監査役は、監査役設置会社の定めが廃止された時点で役職自体が廃止となるため、その場で退任が決定します。監査役が退任した場合、退任の登記申請が必要です。その後、以下のような変更登記手続きを行います。

・取締役会設置会社である旨の定めの廃止
・監査役設置会社である旨の定めの廃止
・取締役及び監査役の変更（取締役は辞任、監査役は退任）

これに伴い、取締役会の廃止で株式の譲渡に必要な承認機関も変更となるため、株式の譲渡制限に関する規定の変更登記も必要です。一般的には、株式の譲渡制限に関する規定は取締役会の承認を要するケースが大半を占めます。

監査役の廃止を登記申請しても、法務局側で自動的に変更してくれるわけではないため、株式の譲渡制限に関しても併せて変更の登記申請が必要です。

監査役設置の義務

監査役には会社の健全な運営を促す重要な役割があるため、すべての会社が自由に監査役を廃止できるわけではありません。

しかし、大企業などガバナンス強化の必要性がより高い企業の場合はともかく、中小企業や家族経営などの規模が小さい会社の場合、監査役の業務が実質的にほとんどないこともあります。無用な役員はコスト的な負担となるだけでなく、経営上のリスクにもなりかねません。

そのため、監査役設置の義務を見直すためにも会社法が改正されました。ここからは監査役設置の義務について詳細を解説します。
・監査役を設置する義務のある会社
・監査役を設置しなくてもよい会社

監査役を設置する義務のある会社

取締役会設置会社	・取締役会を設置している会社、あるいは会社法により設置が義務付けられている会社
	取締役会の設置は義務ではないものの、株主総会の召集なしに意思決定ができるようになるため採用例が多くあります。
会計監査人設置会社	・会計監査人を設置している会社
	「資本金5億円以上または負債200億円以上」の大会社は、会計監査人の設置が義務付けられており、監査役の設置も必須。

監査役を設置しなくてもよい会社

株式譲渡制限会社	株式を譲渡する際に株主総会など会社からの承認を必要とする会社。
取締役会を設置していない	取締役会を設置する場合、3名以上の取締役を設置する必要がある。そのため、取締役が2名以下の場合は監査役の設置義務が自動的になくなる。
取締役会はあるが、会計参与が設置されている	取締役会が設置されていても会計参与が存在する場合、監査役ではなく会計参与が取締役会の監査を担当。義務ではないが、会計参与と監査役の両方を設置することは可能。
会計監査人を設置していない	会計監査人は監査役とは異なり、公認会計士もしくは監査法人でなければならない。また、会社と契約した役員ではなく独立した外部の第三者機関となる。 会計監査人を設置している場合は監査役が彼らの監査対象となるため、会計監査人を設置していなければ監査役を設置する必要は生じない。
委員会設置会社	委員会設置会社の場合、監査委員会という専門機関を既に有しているため、監査役を設置することは許可されていない。公開会社で唯一監査役を設置しない会社。
大会社に該当しない会社	資本金5億円以上または負債200億円以上ではない株式会社は監査役設置の義務がない。しかし、大会社に該当する場合は、上記の条件が当てはまっていても設置義務が生じる。
中小企業（公開会社あるいは大会社に該当しない）の場合	取締役会を設置していないか、もしくは取締役会があるが会計参与を設置している場合、一定の条件を満たすと監査役の設置は任意となる。

監査等委員会設置会社への移行

日本では、従来からアメリカの会社制度を日本型に独自改良したコーポレート・ガバナンス制度を採用してきました。社長や代表取締役が最も強力な権限を持つこの制度は、日本文化に受け入れられやすい方向で育ってきたのが実情です。

しかし、海外企業や投資家との接点が増え、日本企業の設計を観察する事が多くなった結果、経営者に対する抑止力のなさに疑問を持たれる事が増えたといいます。なぜなら、海外では監査役が経営者に対する人事権を握る事で抑止力に実効性を持たせる方法が長らく採用されてきたからです。

そこで導入されたのが指名委員会等設置会社の制度ですが、海外機関設計へ急速に歩調を合わせたせいか、日本での採用は進みませんでした。

そのような状況を改善すべく登場したのが監査等委員会設置会社です。従来的な監査役会設置会社と、欧米的な指名委員会等設置会社の両方の特徴を併せ持ち、なおかつ監査等委員会が議決権を持つ事で海外企業や投資家からの理解を得やすい構造となっています。

さらに、指名委員会等設置会社と比べると設置が義務付けられる役員の数が少なく、報酬決定権を過半数の社外取締役で構成された委員会に握られる事がないため、日本企業での監査等委員会設置会社の制度導入が進んでいます。

監査等委員会設置会社については、こちらの記事もご参照ください。
⇒監査等委員会設置会社とは？組織の概要・設置の目的メリット・デメリットについて解説

まとめ

本記事では、監査役設置会社の特徴から監査役の役割、監査役と監査役会の違い、監査役設置の義務、監査等委員会設置会社への移行などを中心に解説してきました。

この記事が、経営者・役員・企業のガバナンスに関係する担当者の方のお役に立てば幸いです。

最後までお読みいただきありがとうございました。

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⇒指名委員会等設置会社とは？組織の概要・設置の目的・メリット・デメリットについて解説
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