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【経営者向け！】ストックオプションのコンサルティングとは？依頼すべき理由や気になる相場を徹底解説！

執筆者：土岐彩花（Ayaka Doki）

『資本政策の手引き』

企業価値を高めるための戦略について
徹底解説します！

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※本記事は2023年5月29日に開催された国税庁及び経済産業省による、信託型ストックオプションの税制及び適格ストックオプションの税制に関する説明会で共有された内容に関して考慮されていない内容となっております。あらかじめご了承下さい。

こんにちは、SOICO株式会社の土岐です！

優秀な人材の確保や企業価値の向上を目的として、役員や従業員に与えられるストックオプション。未上場企業の経営者や、上場済みで今後の企業成長を図る経営者の中には、ストックオプションの導入を検討している方も多いのではないでしょうか。

しかし、ストックオプションは株式報酬型ストックオプションや無償ストックオプションなど種類が多い上、導入にあたっての注意点や手続きが多いことが難点であり、将来のリスクとアップサイドを正確に把握した上で自社に最適なストックオプションを発行する必要があります。

ストックオプションに関する知識のインプットから導入計画、実行まで相当な労力を要するため、「社長やその他経営陣が本業と同時並行で対応するのは困難」という声を多く頂いており、近年では弊社のようなストックオプション導入のコンサルティングサービスを提供する会社に依頼するケースもございます。

そこで今回の記事では、ストックオプション導入にあたってコンサルティングサービスを受けるべき理由や選び方、ストックオプション導入事例などを解説いたします。特に、ストックオプションの導入を検討している方、コンサルティングサービスの利用を検討されている方は、参考にしてください。

前提：ストックオプションとは

ストックオプションの導入を検討する前に、まずはストックオプションの仕組みについて簡単におさらいしておきましょう。

本項では、導入を検討するにあたって最低限知っておきたい下記点について解説いたします。
・ストックオプションは株式取得の権利
・ストックオプションの仕組み（権利付与時／権利行使時／株式売却時）
それでは順々におさらいしていきましょう。

ストックオプションとは株式取得の権利

役員・従業員のインセンティブ制度として知られるストックオプションですが、これは予め定められた価格で株式を取得できる権利、を指します。

まず最初に、役員や従業員といった付与対象者に対して、事前に定められた行使価額のストックオプションを付与します。

株式の購入権利を受け取った役員や従業員は、権利行使することで会社の株式を行使価額で取得でき、株価が上昇したタイミングで売却すると、行使価額と株価との差額をキャピタルゲインとして得ることができます。

詳しくは次項で解説しますので、ここではストックオプションとは定められた価格で自社株式を購入できる権利であると覚えておきましょう。

ストックオプション制度の仕組み

ストックオプションの仕組みを理解するにあたり、押さえておきたいポイントは、ストックオプションの権利付与・権利行使・株式売却の時期です。

ストックオプションの仕組み

【権利付与時】
ストックオプションを発行・付与する際、
・ストックオプション1個分の価値を算定（有償の場合は発行価額の算定も実施）
・割当先の役職員及び割当比率の決定
を行います。

【権利行使時】
権利行使時は、予め定められた行使価額※を支払うことでストックオプションの権利を行使し、自社株式を取得することができます。
※行使価額：ストックオプションの権利を行使する時に支払う価格

上の図でいえば、上場のタイミングで権利を行使しているため、行使価額100円を支払って200円の株を取得することになります。この時、ストックオプションを自社株式に変換し、所持したままの状態であるため、実際の報酬は生まれていません。

ストックオプションの行使タイミングについては下記の記事もご参照ください。
⇒ストックオプションの行使タイミングはいつ？行使期間や手続き方法まで詳しく解説！

【株式売却時】
自社の株価が上昇したタイミングで、所持していた株式を売却することで行使価額との差額をキャピタルゲインとして取得することができます。

上の図でいえば、上場後株価が上昇し、株式売却時には株価が300円にまで上昇しているので、キャピタルゲインとして行使価額との差分である200円を取得することとなります。この時、権利確定時と株式売却時の時期がズレるということに注意が必要です。

この他、ストックオプションについて基礎的な知識をインプットしてから、次項以降を読み進めたい方は下記の記事を参考にしてください。
⇒【経営者必読】ストックオプション制度とは？仕組み・種類・メリット/デメリットを完全体系化！新株予約権との違いも解説！

ストックオプション導入にコンサルの力を借りるべき理由とは

実際、ストックオプションの導入にあたって、「経営者自身が導入すれば済む仕組みなので、コンサルタントの力を借りるべきなのか分からない」と考える方もいるでしょう。

結論、ストックオプションの導入経験のない、または経験が浅い方であれば、以下3点の理由から積極的にコンサルティングを受けるべきだと思います。
・高度な専門性を求められる
・本業の傍ら導入に取り組むことにより手が回らない
・目的にマッチした導入をするために
以下にて、順を追って解説していきます。

理由①：高度な専門性を求められる

ストックオプションのようなインセンティブプランの設計にあたり、インセンティブを設ける目的に応じた種類のストックオプションを導入することが肝要です。

その際、ストックオプションの概念自体や導入時の注意点、具体的な導入フローを理解するだけでなく、会計・税務・法務の観点から
・自社の目的に見合う設計になっているか
・適切な導入になっているか
・法律に抵触する危険性はないか
を見定める必要があります。

そのため、初めてストックオプションの導入を検討する方は特に、求められる知識レベルが高く円滑に導入を進めることが困難ですので、専門知識を兼ね備えたコンサルタントの力を借りることが必要になります。

理由②：本業の傍ら導入に取り組むことにより手が回らない

ストックオプションの導入には、「会社法＞第2編株式会社＞第3章新株予約権＞第2節新株予約権の発行」に記載されている通り、大きく分けて下記7つの手順を踏む必要があります。

※未上場企業と上場企業で手続きが大きく異なります。

ストックオプション導入手続き

以上の通り、ストックオプション発行にかかる手続きは、進めるべき手順が多い上、「公開会社か否か」「上場しているか否か」といった様々な条件によって異なるため非常に複雑です。

そのため、経営活動や事業の拡大、人材育成など本業に追われている経営者が、同時に上記のような複雑な諸手続きを進めることは困難であるため、実際に導入する際はコンサルタントに相談することをお勧めします。

理由③：目的にマッチした導入をするために

そもそもストックオプションは、下記のような分類に分けることができます。

ストックオプション種類

各ストックオプションは、権利の付与の仕方に違いがあるだけでなく、導入する目的や活用シーンにも差異があるのが特徴です。

例えば、株式報酬型ストックオプション（1円ストックオプション）は、行使価額を1円といった低い価格に設定したストックオプションの活用型のことを指しますが、本ストックオプションは退職金として扱われるケースが多いです。

そのため、通常のストックオプションとは異なり、
・給与課税（最大55%）でなく退職金課税（約25%）であること
・権利行使時に金銭負担がほとんど生じないこと
などのメリットがあります。

株式報酬型ストックオプションや無償税制非適格ストックオプションについて、理解を深めたい方は下記の記事を参考にしてください。
⇒【経営者必読】株式報酬型ストックオプション(1円ストックオプション )とは？仕組みやメリットを徹底解説！
⇒【無償ストックオプションとは？】税制適格の要件やデメリットを解説！

このように、ストックオプション1種類1種類にそれぞれ異なるメリットがあり、導入条件も異なっていますので、自社の課題や理想と、それに対して導入すべきインセンティブが、ベストマッチするような制度設計の構築は難航するでしょう。

法律的な観点をクリアしつつも、効果的なインセンティブとなるようストックオプション制度を設計するのは非常に難しいため、専門家であるコンサルタントを頼るのも一手でしょう。

コンサルティング会社の選び方とは

先述の通り、ストックオプションの導入には高度な知識が求められる上、経営者が本業のかたわらで手続きを進めることは困難ですので、コンサルティング会社に制度設計から導入までサポートしてもらうことをおすすめします。

ここで、コンサルティング会社をどういった観点で選ぶべきなのか、疑問に感じる方もいらっしゃるのではないでしょうか。

そこで本項では、コンサルティング会社を選ぶにあたって必要な観点を3点ご紹介いたします。
・実績や事例が豊富にあること
・算定評価の知見が十分にあること
・法律資料の作成をサポートできること
下記にて、それぞれ詳しく解説していきます。

ポイント①：実績・事例が豊富にあること

導入したいストックオプションに対して適切なサポートや算定評価を受けることができるように、同様の事例や実績を持つコンサルティング会社を選ぶようにしましょう。

また、「どういったストックオプションが自社の状況にマッチしているか」といった上流の設計から悩まれている場合は、コンサルタントが専属で付き、設計から導入、その後の運用まで一気通貫でサポートするコンサルティング会社を選定することが望ましいです。

ポイント②：算定評価の知見が十分にあること

ストックオプションで発行される新株予約権の価額は、事前に設定できることが特徴ですが、株主や証券取引所、監査法人から見て妥当性のある価額である必要があります。

そのため、自社の事業計画を理解・検討分析した上で、公正な企業価値を算定できる会社であれば、信頼性の高いコンサルティング会社と言えます。

株価算定については以下の記事もご参照ください。
⇒非上場企業における株価算定方法とは？活用場面・方法・費用・流れについて徹底解説！
⇒【未上場企業】”株価算定”と”ストックオプションの行使価額”の関係を徹底解説

ポイント③：法律資料の作成をサポートできること

ストックオプション導入には、
・付与対象者となる役員や従業員への説明
・株主や取引所、監査法人に対する情報開示
が必要となります。

特に2点目の情報開示に関しては、法律への抵触の恐れや株式価値の上下動に繋がりますので厳格に確認されます。

そのため、算定評価だけでなく、情報開示サポートから法律書類の作成まで、ワンストップで対応可能なコンサルティング会社に依頼することをおすすめします。

ストックオプションコンサルティング費の相場とは

ストックオプションの設計・導入にあたって、どの程度の費用がかかるのでしょうか。実際にかかる費用は、2種類に分類されます。
・ストックオプション発行にかかる費用
・コンサルティング料金
下記にて詳しく解説していきます。

費用①：ストックオプション発行にかかる費用

発行関連費用として、下記の費用がかかります。

ストックオプション発行関連費用

	金額
登記費用	9万円
印紙代	金額分の印紙代
株価算定	30〜100万円
発行価額算定	50〜100万円 ※一部のSOのみ

出典：SOICO調べ

発行するストックオプションの種類により多少の変動はありますが、発行関連費用として合計90〜210万円ほどかかります。

費用②：コンサルティング料金

コンサルティング会社によって様々ですが、「無償ストックオプション→有償ストックオプション→信託型ストックオプション」といった設計の複雑性が増すほど高くなる傾向にあります。

業界相場としては、以下の通りとなります。

コンサルティングフィー相場

	業界相場
無償ストックオプション	20〜50万円
有償ストックオプション	100〜250万円
信託型ストックオプション	500〜1,500万円

出典：SOICO調べ

信託型ストックオプションの導入が、他のストックオプションと比較して頭ひとつ抜けて高額であることが特徴です。

また、コンサル会社各社サポート範囲が異なるため、コンサル適用範囲は設計までなのか、設計後の運用までサポートが得られるのか事前に確認しておくことが重要です。

ストックオプションの導入事例

日本取引所グループ2021年資料によると、東京証券取引所に上場している企業の31.7%がストックオプションを導入しており、中でも旧マザーズ市場の企業は全体の85.0%が導入しているといいます。

旧市場区分別ストックオプションの実施状況

	ストックオプション実施比率
全社	31.7%
市場第一部	28.6%
市場第二部	18.3%
マザーズ	85.0%
JASDAQ	25.8%

出典：株式会社日本取引所グループ「東証上場会社コーポレート・ガバナンス白書2021」

本項では、これほどまでに上場企業を中心に導入が進んでいるストックオプションの、具体的な導入事例について解説していきます。

事例①：株式会社Catallaxy

従来のサプライチェーンやバリューチェーンの刷新を目指し、金属加工業向けSaaS型受発注プラットフォーム「Mitsuri」を展開する株式会社Catallaxy（カタラクシー）。

2018年に「Mitsuri」を実装以来、2021年には総取引件数の累計が15,000件を突破するなど堅調に事業を伸ばしている同社ですが、創業当初から事業を牽引してきた社員やエンジニアへの還元度合いに課題感を抱いていました。

そこで、割当先の役員・従業員の登記が不要なストックオプションの1種、信託型ストックオプションを導入しました。
※信託型ストックオプションについて詳しく知りたい方は、下記の記事を参考にしてください。
⇒【経営者向け】話題の「信託型ストックオプション」を徹底解説

この導入により、同社は下記のような効果が期待できるようになったといいます。
・同社のビジョン/ミッション達成に向けて、努力する社員の働きが報われる仕組み作り
・通常のストックオプションに比べて煩雑な手続きがなく、経営陣が本業に集中可能に
・エンジニアのリテンション効果

株式会社Catallaxyの導入事例について、より詳細に知って参考にしたい方は、こちらの記事を参考にしてください。
⇒「作り手に一番利益が残るモノづくりを」想いを形にするための信託型ストック･オプション

事例②：株式会社ケアネット

株式会社ケアネットは、「患者さん一人一人がより良い医療を受けられるように」を掲げ、主力の医療情報専門サイト「CareNet.com」は、正確で質の高い臨床医学情報をタイムリーに提供し、毎日19万人を超える医師に活用されるにまで事業を伸ばしてきました。

昨今、同社はデジタルサイエンス機能の強化や医療ビックデータの分析分野への参入を目的に、社内からの新会社設立やM&Aを推し進めています。

そこでPMIに取り組むにあたり、業績に対するモチベーション向上を目的として、子会社役員に対してストックオプションを導入しました。
※子会社役員向けのインセンティブについて理解を深めたい方は、下記記事で解説していますのでぜひ参考にしてください。
⇒【上場企業必見】M&A先で有効な業績連動型報酬とは？子会社向け株式インセンティブプラン4類型を分かりやすく解説

こうした取り組みによって、株式会社ケアネットは下記のような効果を期待することができます。
・資本提携やM&Aの交渉で、自社に対する関心度が向上
・M&A先及び社内からスピンアウトして生まれた会社の業績拡大
・社内起業制度の利用促進、新規事業開発に対するモチベーションアップ

同社のストックオプション導入事例について、より詳細に知りたい方は下記の記事をご確認ください。
⇒共に挑戦する人のために。ストックオプションと情報の力で医療業界の未来に寄り添う

SOICOがオーダーメイド設計するストックオプション

ストックオプションに関係する問題や悩みは多岐に広がっています。

ストックオプション発行後にみられる、経営者の「失敗の声」

・なぜストックオプションを付与したのか、貰う側にメリットが伝わらず、従業員のモチベーションUPに繋がらない
・ストックオプションの仕組みを理解できておらず、優秀な人材が辞めてしまった
・ストックオプションを時価総額が上がったタイミングから検討し始めたため、”採用に使える”ストックオプションの発行が難しくなってしまっていた
・M&Aでストックオプションが失効してしまい、従業員に何も還元できなかった
・気づかず誤って税制非適格ストックオプションを発行してしまい、従業員に想定以上の課税が発生してしまった

将来のリスクやアップサイドを理解せずにストックオプション発行をしてしますと取り返しがつきません。しっかりと目的を定めた上で正しく発行しましょう。

SOICOでは、ストックオプションの設計及び導入支援をワンストップで行なっております。また、従業員向けのストックオプション勉強会の実施など、ストックオプションが真に効果を発揮するためのサポートも実施しております。

自社にマッチしたストックオプションの発行方法を知りたい方や、優秀な人材の獲得・維持に頭を悩ませている方がいましたら、下記よりお気軽にご相談ください。

まとめ

いかがでしたでしょうか。今回は、ストックオプション導入にあたってのコンサルティングサービスについて、サービス内容から会社の選び方、ストックオプション導入事例を幅広くまとめてみました。

ストックオプションは、会社の状況や目的に合わせて導入することで、役員・従業員のモチベーションを向上させ、企業価値の上昇に繋げることができる仕組みです。

SOICOでは、ストックオプションや株式報酬制度の設計・導入に関するコンサルティングを提供しております。役員や従業員に対する報酬制度についてもっと詳しく知りたいという方や、導入を検討しているという方は、下記のフォームよりサービス資料をダウンロード頂けますと幸いです。

また今回の記事で扱ったストックオプションや、権利ではなく株式自体を用いて役員・従業員の貢献意識を高める、株式報酬制度に関して理解を深めたい方は、下記の記事をご参照ください。

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最後までお読みいただきありがとうございます！

また、ストックオプションのご導入を検討をするには、プロの専門家に聞くのが一番です。

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そんなお悩みを抱える経営者の方に、要望をしっかりヒアリングさせていただき、
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この記事を書いた人

SOICO株式会社

共同創業者＆取締役COO 土岐彩花（どきあやか）

慶應義塾大学在学中に19歳で起業し、2社のベンチャー創業を経験。大学在学中に米国UCバークレー校（Haas School of Business, University of California, Berkeley）に留学し、経営学、マーケティング、会計、コンピュータ・サイエンスを履修。新卒でゴールドマン・サックス証券の投資銀行本部に就職し、IPO含む事業会社の資金調達アドバイザリー業務・引受業務に従事。2018年よりSOICO株式会社の取締役COOに就任。

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