会社設立のミチシルベ

会社を設立する際は、自社の目指す規模や目的に合った会社形態を選び、その形態ごとに決まった設立手続きが必要です。会社の形態ごとの違いを知ることで、どの会社形態が自社に適しているかわかります。

今回の記事では、

・株式会社と有限会社の違い
・その他の会社形態の特徴
・自社に合った形態を選ぶポイント

について解説します。

株式会社と有限会社の違い

株式会社と有限会社の違いは、資本金の額や役員の数、決算公告の義務があるかなどです。

2006年に施行された会社法により、株式会社が設立しやすくなったとともに有限会社は新しく設立することができなくなりました。従来の有限会社は「特例有限会社」という、これまでの有限会社の特徴をある程度引き継いだ新しい形態に移行しました。

会社法施行以前の株式会社と有限会社、現在の特例有限会社の形態の違いは以下の表にまとめていきます。

	最低資本金	役員数	決算公告の義務	株式の発行と公開
株式会社	1,000万円以上（現在は1円以上）	取締役3名以上（任期あり）（現在は取締役1名以上）	あり	できる
有限会社	300万円以上	取締役1名以上（任期なし）	なし	できない
特例有限会社	300万円以上	取締役1名以上（任期なし）	なし	発行はできるが、公開はできない

かつて株式会社は有限会社と比べて設立のハードルが高く、規模の小さい事業を行う際に有限会社が選ばれることがありました。

しかし、2006年の会社法施行により、現在株式会社は最低資本金1円以上、役員数も取締役1名以上で設立できるようになりました。これにより有限会社という会社形態の意義がなくなったため、現在は廃止されています。

これから起業する人にとって会社設立は分からないことが多いのではないでしょうか。

また、起業したばかりの人にとっては事業の立ち上げと同時に様々な手続きを進めなくてはならず大変な思いをしている方も多いことでしょう。

そこで、ミチシルベでは
・「会社設立について相談したい・・・」
・「会社設立の手続きどうしたらいいかよくわからない・・・」
・「税理士や司法書士を紹介してほしい・・・」
といった起業したばかりもしくはこれから起業する方々のお悩みにお応えするべく、会社設立についての無料相談を実施しています。

下記バナーから無料相談をお申し込みできますので、ご自身の会社設立に関するお悩み解消にご活用ください。

株式会社のメリット

株式会社は有限会社と比べて
・社会的信用が高い
・資金調達がしやすい

などのメリットがあります。

社会的信用が高い

株式会社は社会的信用が高くみられやすいというメリットがあります。

株式会社は会社の形態の中でも広く知られており、規模の大きい会社も多いため経営が安定しているというイメージにつながります。

また、役員に任期があることや、決算公告の義務があることから、クリーンな経営になりやすいという点でも社会的信用が高くみられやすいでしょう。

資金調達がしやすい

株式会社は有限会社と比べて資金調達がしやすい点がメリットといえます。株式や社債を発行するなど幅広い選択肢から資金調達の手段を選ぶことが可能です。

また、遵守すべき法規制が多く、決算公告の義務があることから、株式会社の方が金融機関からの信用が得やすく、審査にも影響し、融資も受けやすいといえます。

組織の拡大や新規事業の準備、大きな規模の事業を行う際に資金調達がしやすいことは大きなメリットになるでしょう。

株式会社のデメリット

一方で株式会社には
・決算公告の義務がある
・役員に任期がある
・設立・運営に費用がかかる

といったデメリットもあります。

決算公告の義務がある

株式会社は毎年決算公告をしなければなりません。決算公告とは、会社のその年の事業成果や財務状況を公開することです。

決算公告は官報・日刊新聞紙・電子公告（インターネット）のいずれかを使って公開する必要があり、掲載費用や手続きの手間がかかってしまいます。

役員に任期がある

株式会社の役員は任期が決まっています。株式会社の役員の任期は、取締役が2年、監査役が4年です。

非公開会社では最長で10年まで伸ばすこともできますが、任期が終わった役員は退任となってしまい、継続するためには再任の手続きをしなければなりません。再任にあたっては登記が必要で、その際登録免許税を納める必要があります。

役員に任期があることで費用と手続きの手間がかかる点はデメリットといえるでしょう。

設立・運営に費用がかかる

株式会社の設立や運営は費用がかかってしまいます。

たとえば登記の申請に最低15万円かかります。また、上述の通り役員が変わった際には必ず登記をしなければならず、再任する場合でも同様です。そのため、定期的に手間と費用がかかってしまいます。

他にも、株式会社は定款（会社のルール）を作成した際に公証役場で認証を受ける必要があります。認証を受けるのには3～5万円の費用がかかってしまいます。

以下、まとめます。

費用	内容
登録免許税	資本金×0.7％、もしくは15万円のどちらか高いほう
定款用収入印紙代	40,000円（※電子定款の場合、不要）
定款認証費用	資本金100万円未満	30,000円
	資本金100万円以上300万円未満	40,000円
	資本金300万円以上	50,000円
謄本手数料	定款の謄本の作成手数料　約2,000円（250円×ページ数）

有限会社のメリット

有限会社は株式会社と比べて
・経営の自由度が高い
・手続きに手間や費用がかからない
・長く続いている会社という印象を得られる

などのメリットがあります。以下、それぞれについて解説していきます。

経営の自由度が高い

会社経営の自由度が高いことは有限会社のメリットの1つです。有限会社の役員には任期や人数の制限などがなく、監査役を設置する必要もありません。

決算公告をする必要もなく、株式会社に比べて柔軟で自由な経営ができるでしょう。

手続きに手間や費用がかからない

有限会社は、株式会社と比べて必要な手続きや費用が少ないです。登記にかかる費用も最低6万円と、株式会社と比べて安く済みます。役員に任期がないため、任期にあわせて登記を繰り返す必要もありません。

繰り返しになりますが、決算公告の必要もないため、決算公告に必要な手間や費用もかかりません。

長く続いている会社という印象を得られる

有限会社は現在は新しく設立できないため、その分長く続いている歴史のある会社という印象を得られます。

歴史が長いということはその分、実績があり経営が安定しているというイメージにもつながり、良い印象を与えられるでしょう。

有限会社のデメリット

一方で有限会社には
・経営の透明性が低くなる可能性がある
・社会的信用を低く見られてしまうことがある
・資金調達がしにくい
・吸収合併ができない

といったデメリットもあります。

経営の透明性が低くなる可能性がある

有限会社は経営の透明性が低くなる可能性があります。役員に任期がないため、その分、権力が集中してしまいワンマン経営に陥るおそれがあります。

また、ワンマン経営に不満をもつ従業員がいる場合、その従業員は自主性や向上心を持って仕事をしなくなるおそれがあります。

社会的信用を低く見られてしまうことがある

会社法施行前の有限会社は株式会社と比べて規模が小さかったため、社会的信用を低く見られてしまう可能性もあります。

また、新しく設立できない以上有限会社の数は減っていくため、先ほどは歴史の長さから実績と経営の安定性のイメージにもつながるという説明をしましたが、今後、有限会社の知名度が下がり信用を得られにくくなる恐れもあるでしょう。

資金調達がしにくい

有限会社は株式による資金調達がしにくいです。

以前の有限会社は株式の発行をすることができませんでした。現在の特例有限会社は株式の発行はできますが公開はできません。

また、特例有限会社の株式は譲渡にも制限があります。法律によって、特例有限会社の定款には

・株式の譲渡には会社の承認が必要
・株主が譲渡による株式を取得した場合は会社が承認したものとみなす

という2つの規定があるものとされています。

つまり、会社が認めない人には株式を与えられないのです。この規定により株式による柔軟な資金調達ができません。

吸収合併ができない

有限会社は、吸収合併をされる側になることはできますが、する側になることはできません。吸収合併をする側を存続会社、される側を消滅会社といいますが、有限会社は存続会社にはなれないのです。

また、会社の合併には吸収合併のほかに、新しく会社を設立して合併する全ての会社の権利義務を新しい会社が引き継ぐ新設合併という方法もありますが、新しい会社として有限会社を設立することもできないため、新設合併もできません。

特例有限会社のままでは組織再編ができないという点はデメリットといえるでしょう。

特例有限会社から株式会社に移行した方がいい？

特例有限会社は定款の変更や特例有限会社の解散登記、株式会社の設立登記といった所定の手続きをすることで株式会社に移行することができます。しかし、株式会社に移行すると元の特例有限会社に戻すことはできないため、慎重に検討しましょう。

前述の通り、特例有限会社と株式会社にはそれぞれ違いがあります。経営の自由さなどの特例有限会社のメリットを活かしたい場合はそのまま特例有限会社として存続すると良いでしょう。

一方、会社の規模を大きくしたい場合は、社会的信用を高め、資金調達をする必要があるため株式会社に移行する方が良いといえます。、自社の目的や方針によって会社形態を選ぶと良いでしょう。

また、費用や手続きの手間も判断基準の1つです。株式会社の場合は解散登記や設立登記にも手続きの手間や費用がかかってしまうため、その手間と費用をかけたくない場合は特例有限会社のままでいる選択をすると良いでしょう。

現在設立できる会社は株式会社の他に合同会社・合資会社・合名会社がある

現在設立出来る会社形態は、株式会社の他に、合同会社・合資会社・合名会社の3つがあります。

株式会社以外の3つの形態は持分会社といい、株式を発行することはできません。出資の単位を株式ではなく持分といい、出資者が直接経営を行う、所有と経営の一致が特徴です。

持分会社の出資者を「社員」といい、「社員」には自分の出資額の範囲内を限度に責任を負う「有限責任社員」と出資額に関係なく責任を負う「無限責任社員」の2種類があります。

合同会社・合資会社・合名会社は会社の構成員が有限責任社員か、無限責任社員かという点で大きく違います。

3つの会社形態の特徴を確認していきましょう。

合同会社の特徴

合同会社は2006年の会社法施行によって新設された会社形態で、1名以上の有限責任社員で構成される持分会社です。

出資額の範囲内でのみ責任を負うため、合資会社や合名会社と比べてリスクの少ない会社形態といえます。

合資会社の特徴

合資会社は1名以上の有限責任社員および1名以上の無限責任社員で構成される持分会社です。

出資額に関係なく責任を負う無限責任社員がいるため、合同会社と比べてリスクのある会社形態でしょう。

合名会社の特徴

合名会社は1名以上の無限責任社員で構成される持分会社です。

無限責任社員のみで構成される会社のため、リスクの大きい会社形態でしょう。

株式会社と合同会社の違い

株式会社と合同会社はともに出資者は出資の範囲内でのみ責任を負うなどの共通点がありますが、一方で違う点もあります。

具体的には
・株式を発行できるかどうか
・所有と経営が一致しているかどうか
・役員に任期があるかどうか
・決算公告の義務があるかどうか
・手続きの手間や費用

といった違いがあります。

それぞれの違いを把握したうえで、自社の目的に沿った形態を選ぶと良いでしょう。

株式会社と合同会社の違いについてはこちらの記事で詳しく解説しています。合わせてご覧ください。

自社に合った会社形態を選ぶポイント

会社を設立する際は、自社の事業内容や規模に合った会社形態を選ぶことが大事です。会社を新しく設立する場合はどの会社形態にするか、または特例有限会社を存続させるか株式会社に移行させるかは、以下のポイントを踏まえて、自社に合ったものを選ぶと良いでしょう。

万が一の場合のリスクがどの程度か

万が一の際に負うリスクは会社形態選びのポイントの1つです。

株式会社や合同会社、特例有限会社は出資者は出資額の範囲内でのみ責任を負いますが、合資会社や合名会社の無限責任社員は責任に限りがありません。

万が一会社が倒産してしまった際に負債を負ってしまう場合のことを考えると、リスクの少ない有限責任の会社の方が良いでしょう。

上場を目指すかどうか

会社の上場を目指すかどうかもポイントになります。

株式会社は株式を上場させることができますが、他の会社形態ではできません。ビジネスの規模を大きく展開したい場合などは、上場できる株式会社を選ぶと良いでしょう。

資金調達を目指すかどうか

資金調達のしやすさも会社形態を選ぶうえで大きなポイントです。

株式会社は株式を発行することで大規模な出資をしてもらうことができますが、他の会社形態ではできません。多くの資金調達をしたい場合は株式会社が適しているといえるでしょう。

設立の手続きや費用をかけるかどうか

設立や経営にかかる手続きの手間や費用も、会社形態を決めるポイントになるでしょう。

株式会社は他の会社形態と比べて設立に手続きや費用がかかります。また、役員に任期があるため、任期が終わるたびに登記の費用がかかります。特例有限会社を株式会社に移行させる際も登記の手続きが必要になります。

社会的信用が必要かどうか

社会的信用が必要かどうかも1つのポイントです。

自社の事業内容や規模を考えて、社会的信用が必要かどうかによって会社形態を選びましょう。社会的信用が必要な場合は、信用を得やすい株式会社を選ぶと良いでしょう。

まとめ

いかがでしたでしょうか。

この記事では

・株式会社と有限会社の違い
・その他の会社形態の特徴
・自社に合った形態を選ぶポイント

について解説しました。

会社を設立する際には、会社形態のそれぞれの特徴をおさえ、自社の事業内容や規模に合った形態を選ぶことが大事です。

新しく会社を設立しようとしている方、特例有限会社から会社形態を移行させるか悩んでいる方にとって参考になれば幸いです。

最後までお読みいただきありがとうございました。