会社設立のミチシルベ

会社設立を検討する際に、必要な書類を事前に確認し自分で書類を用意することで、コスト削減や手続きを進める上での不安を解消することができます。

この記事では、会社設立時に必要な書類を中心に解説を進めていきます。

会社設立時に必要な書類

ここでは株式会社設立に必要な書類について説明していきます。
・登記申請書
・登録免許税納付用台紙
・定款
・登記すべき事項
・取締役の就任承諾書
・印鑑届出書
・資本金支払いの証明書
・発起人の決定書
・代表取締役の就任承諾書
・取締役の印鑑証明書

登記申請書

登記申請書は、会社名（商号）、本店所在地、登録免許税の金額、添付書類の一覧などを記載する書類のことを言います。

登録免許税の金額は、資本金額の1000分の7であることが一般的です。ここで算出される金額が、15万未満の税額の場合は、15万円が適用されます。

登録免許税納付用台紙

登録免許税納付用台紙は、法人の登記手続きにおいて必要な免許税を支払うために使用される書類です。

この台紙に、会社の名称や設立日、資本金の額などの重要な情報を詳細に記載して、会社設立時の資本金額に合った免許税を支払います。

また、登録免許税法第25条に基づき、収入印紙の消印は登記機関によって行われることが定められています。そのため、提出時には自分で収入印紙に消印を押す必要はなく、登記機関がこの手続きを行います。

定款

定款は、会社設立時に発起人全員の同意を得て策定される、企業の根本原則が明記された書類であり、会社の憲法とも言われています。最近、電子で発行される定款も一般的になってきました。

通常、紙で定款を作成すると、収入印紙代として約4万円が必要ですが、電子定款を使用するとこの収入印紙代が不要になります。

定款について、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→ 定款とは？必要な理由・記載すべき項目・変更方法について解説 | 会社設立のミチシルベ

登記すべき事項

登記すべき事項は、法人や団体の登記の手続きにおいて、法的な記録として公にされるべき情報です。

株式会社や合同会社など法人形態によって、登記に必要な情報は異なります。法務省の作成例を参考に、テキストデータで申請書を作成します。

提出の形式は、申請用紙だけでなく、CD-R・CD-ROM・DVD-R・DVD-ROMでも受け付け可能です。

参照：商業・法人登記申請における登記すべき事項を記録した電磁的記録媒体の提出について（法務省）

代表取締役・取締役・監査の就任承諾書

代表取締役・取締役・監査の就任承諾書は、それぞれの役職に就任する人が、自身が役職の就任を受諾したことを表明し、証明するための書類です。

それぞれの役職に就任する際に必要な就任承諾書には、「株主総会で選出された日付」「選出される役職の名称」「選出された役職に就任することを承諾することが分かる内容」「就任承諾書を作成した日付」「選出された人の氏名と住所」を記載します。

代表取締役と取締役が同じ人の場合、代表取締役の就任承諾書の提出は必要ありません。

印鑑届出書

印鑑届出書は、代表者印を法務局に届け出て登録するための書類です。これは、会社の実印として扱われ、個人が持つ実印を地方自治体に登録することと同じ意味を持ちます。

この書類は、法務局でフォーマットと具体的な書き方が公開されているので、一度目を通しておくと書類作成にかかる時間が想定しやすいでしょう。

法務省：印鑑届出書
法務省：印鑑届出書（記入例）

資本金支払いの証明書

会社設立登記における資本金の支払いがあったことを表す払込証明書は、資本金が発起人によって指定の銀行口座に振り込まれたことを証明する書類です。

払込証明書には、払込内容や代表取締役の氏名などが記載された書類のほかに、指定の銀行口座の通帳表紙、表紙裏、振り込み内容が記帳されたページのコピーも必要です。

書類のサイズに特定の規定はありませんが、一般的には定款と同様にA4用紙で作成するのが一般的です。

取締役の印鑑証明書

会社設立時に、取締役が1名ではなく複数名いる場合、全員の印鑑証明書が必要になります。特に、発起人が会社設立時に取締役に就任する場合は、定款認証を受ける時に発起人が受領した印鑑証明書と同じ書類が必要なことに注意が必要です。

取締役会を設置している会社は、代表取締役の印鑑証明書だけではなく、他の取締役と監査役の住民票が必要になることが注意点として挙げられます。

これから起業する人にとって会社設立は分からないことが多いのではないでしょうか。

また、起業したばかりの人にとっては事業の立ち上げと同時に様々な手続きを進めなくてはならず大変な思いをしている方も多いことでしょう。

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会社設立時、場合によって必要な書類

会社設立時、場合によって必要な書類について説明します。
・発起人の同意書
・代表取締役の就任承諾書
・監査役の就任承諾書
・代表取締役の選定をしたことを証明する書類
・取締役・監査役の調査報告書と付属書類
・資本金の金額の計上に関係する代表社員の証明書
・委任状

発起人の同意書

発起人の同意書は、発起人が定款の内容に対しての同意を証明する文書です。

発起人の同意書が必要なケースは、以下の条件が定款に記載されていない場合です。
・発起人が割当てを受けるべき株式数および払い込むべき金額
・株式発行事項または、発行可能株式総数の内容
・資本金および資本準備金の額の内容

発起人について、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→ 発起人とは？役割と責任・注意点・役員と取締役の違いについて解説 | 会社設立のミチシルベ

代表取締役・監査役の就任承諾書

設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書は、代表取締役および監査役として選任された者が、その就任に同意したことを記した書類です。この書類は、以下のケースで必要とされます。
・取締役会を設置し、監査役を選定した場合
・取締役会を設置せずに、代表取締役や監査役を選定した場合
・取締役会を設置せずに、発起人以外から代表取締役を選任した場合

会議やイベントの席上で候補者が自らが特定の職務や役職に就任することに同意し、かつ以下の条件を満たす場合、設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書は不要です。

・就任承諾が席上で確認され、その旨が記載されている
・取締役会を設置する場合：設立時代表取締役の印鑑証明と同一の押印がある
・取締役会を設置しない場合：被選定者の記名がある

このケースでは、申請書に「就任承諾書は、設立時代表取締役選定決議書の記載を援用する」と明記すれば、「設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書」の提出は不要となります。

就任承諾書について、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→ 就任承諾書とはどんなもの？印鑑や日付に注意が必要？ | 会社設立のミチシルベ

代表取締役の選定をしたことを証明する書類

会社設立時の代表取締役を選定したことを証する書面は、代表取締役の選任を証明する書類で、以下のケースで必要とされます。
・取締役会を設置する場合
・取締役会を設置しなくても、代表取締役を選定した場合

取締役・監査役の調査報告書と付属書類

定款に「変態設立事項」に関する規定がある場合のみ提出が必要です。

必要となるのは、以下の4つの内容が定款に規定されている場合に限定されます。
・発起人などが会社への出資を物で行う旨（現物出資）
・発起人が会社設立前に、第三者から財産の譲渡を受ける旨（財産引受）
・発起人が会社設立後に、設立への功労に対して報酬や利益を得る旨（発起人の報酬・特別利益）
・発起人が会社設立にかかる費用を、設立後に会社に請求する旨（設立費用）

上記のような状況は、偶然的に起こることではなく、発起人によって意図的に行われます。

よって、「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書」や「附属書類」が必要なケースは、あまりなく、例外的であると捉えて問題ないと言えます。

資本金の金額の計上に関係する代表社員の証明書

この書類は、金銭以外の財産である債権や不動産などが資本金として出資される場合に限り必要となります。

委任状

代理人に会社設立の申請を委任した場合に限り委任状は必要になります。

書類のまとめ方と提出手順

会社設立の書類は、指定の順序で整理する必要があります。
1.　登記申請書
2.　登録免許税納付用台紙
3.　定款
4.　発起人の決定書
5.　各就任承諾書
6.　印鑑証明書
7.　資本金の払い込みを証する書面

登記申請書や登記が必要な事項を含む書類、収入印紙が貼り付けられた登録免許税納付用台紙などには、会社の実印で契印を押すことが必要です。

書類を申請する方法

書類を申請する際の方法について説明します。
・窓口に直接提出
・郵送での提出
・オンラインでの提出

窓口に直接提出

法人登記の手続きを行う際に、提出書類を直接法務局の窓口に出向いて提出する方法があります。

この方法では、窓口で提出書類が不足していないかを確認してもらえるため、登記申請に不安がある場合におすすめです。

書類の提出内容に不備がなければ、法人登記の手続きは申請から1週間から10日間程度で完了します。

万が一不備があれば、法務局から直接連絡が入り、不備の指摘を受けた箇所を修正し、期限までに再度提出する必要があります。

郵送での提出

法人登記の手続きを行う際、申請書類を管轄エリアの法務局に向けて必要書類を郵送し、法人登記の申請手続きを行う方法です。

郵送方法には厳格な決まりはありませんが、追跡可能な簡易書留や引受を記録する特定記録郵便などを利用すると、法務局が書類を受け取ったことを確認できます。

法務局への訪問が難しい場合や遠方の場合などに便利な方法と言えます。

法人登記完了までの目安期間は、窓口で直接申請する場合と同様に1週間から10日間程度です。

提出書類に不備がある場合は、法務局に直接出向いて再提出するか、郵送で修正する方法があります。

オンラインでの提出

オンラインの場合、法務局の登記・供託オンライン申請システム「登記ねっと 供託ねっと」を利用し申請を行います。

自分の都合の良い時間に自宅から申請できる利便性がありますが、専用ソフトのダウンロードなどを行う必要があります。

その際に、電子証明書の読み取りが必須となるため、日頃からこのような対応に馴れていない方にとってはハードルが高いと感じる可能性があります。

万が一提出書類に不備があった場合、「登記ねっと 供託ねっと」に通知が届くため、オンライン上で修正し再度提出します。または、補正書様式の書面を法務局に直接再提出するか、郵送でも修正が可能です。

税務署に提出が必要な書類

税務署に提出が必要な書類について説明します。
・法人設立届出書
・給与支払事務所等の開設届出書
・青色申告の承認申請書
・源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書

法人設立届出書

法人設立届出書は、新たに設立された法人の概要を税務署に報告する書類であり、代表者の氏名・住所、事業目的、事業開始年月日などが含まれます。

提出時には「定款の写し等」が必要であり、提出の順序は法人設立届出書を一番上にし、「定款の写し等」、「その他書類」の順に並べます。

提出期限は会社設立後2ヶ月以内であり、期限を超過しても罰則はありませんが、適切な情報が税務署に伝わらない可能性があります。

申告漏れや確認漏れを避けるため、期限超過に気づいたら早めに提出することが重要です。

給与支払事務所等の開設届出書

給与支払事務所等の開設届出書は、法人が従業員に給与を支払うために提出が必要な書類であり、従業員がいない場合は開業時には不要ですが、後に従業員を雇用する際には提出が必要です。

従業員の雇用から1ヶ月以内が提出期限と定められています。この開設届出書は提出期限を過ぎても罰則はないものの、源泉徴収税の納付書が税務署から届かない可能性があります。

源泉徴収税の納付書が届かない場合、納付を忘れる可能性があるため、適切に納付するためには気づいたら事前に提出しておく必要があります。

青色申告の承認申請書

青色申告の承認申請書は、法人が法人税を青色申告で納めるために必要な事前提出書類で、申告時に使用する帳簿の基本は「仕訳帳」「総勘定元帳」「補助元帳」です。

法人税の申告には白色申告もありますが、青色申告は欠損金の繰越控除制度などで節税メリットが大きいため、できるだけ青色申告を選択することが推奨されています。

提出期限は、会社設立後3ヶ月を経過する日の前日または最初の事業年度の末日の前日のいずれか早い方であり、期限を過ぎると青色申告は事業年度の第1期から適用不可となります。

源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書

源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書は、強制的ではなく、会社が自主的に行うものです。

通常、報酬支払日の翌月10日までに源泉徴収税を納付する必要がありますが、この特例の申請書を提出すると、年2回の納付が可能となり、1～6月分は7月10日までに、7～12月分は翌1月20日までにまとめて納付ができます。

この特例は給与支給人員が常時10人未満の事業者に適用され、提出期限は設けられていません。申請は年度途中でも可能であり、特例は申請翌月から適用されます。

事業開始時に特例を受けたい場合は、初回の給与支払月が始まる前に申請を行う必要があります。

まとめ

ここまで、会社設立時に必要な書類を中心に解説してきました。

本記事が、これから会社設立予定の起業家・個人事業主・独立予定の会社員の方のご参考になれば幸いです。

最後までお読みいただきありがとうございました。