会社設立のミチシルベ

新しく会社を設立する場合、さまざまな手続きが必要になりますが、その中で特に重要な手続きが「法人登記」です。

法人登記申請は、定められた期限内に法務局に提出されなければなりません。提出を怠ると法的に罰則を課される可能性があるため注意が必要です。

そこで本記事では、法人登記について必要とされるケース・登記までに行うこと・自分で登記する流れを中心に詳しく解説します。

法人登記とは

法人登記とは、会社の概要を公開して法人として一般的に認めてもらうために法務局に登録することです。法人登記申請は会社法で義務付けられています。設立した会社を登記するため「会社登記」と呼ばれることもあります。

登記の種類に「商業登記」があります。この商業登記と法人登記は、ほぼ同じ意味で使われています。商業登記とは、商法の規定により商業登録簿に行う登記のことです。これは、個人商人に関する取引上の重要事項を一般に公示する制度であり、株式会社や合同会社、合資会社、合名会社のような会社などの概要を公開するための制度です。

これに対し「法人登記」とは、本来、会社以外の法人を対象とします。たとえば、一般社団法人や一般財団法人、NPO法人、社会福祉法人などです。しかし現在、法人登記は商業登記と同じような意味で使われていることが現状です。

これから起業する人にとって会社設立は分からないことが多いのではないでしょうか。

また、起業したばかりの人にとっては事業の立ち上げと同時に様々な手続きを進めなくてはならず大変な思いをしている方も多いことでしょう。

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法人登記が必要とされるケース

会社の設立や社名の変更など法人登記が必要とされるケースはさまざまです。会社が法人登記した場合、会社登記簿が法務局によって作成され、会社の基本情報が管理されることになります。その基本情報の中には、「商号」「本店」「資本金」「事業目的」などさまざまです。

ここでは、発生頻度の高いケースをいくつかご紹介します。以下に該当するケースが発生したら法人登記が必要です。
・会社設立
・社名の変更
・事業目的の変更
・会社所在地の移転
・会社役員の変更
・資本金・株式数の変更
・会社の解散・清算

会社設立

最初に法人登記を行う機会は、会社を設立する時になります。ここで注意が必要ですが、順番として法人登記を行う前に定款を作成し法務局で認証されなければなりません。定款が認証された後、法人登記を法務局に申請します。

法人登記の前に定款が認証されなければならないので、どのような事業を行う法人なのかを公的に明らかにしたうえで行政機関に登録をする必要性があります。したがって、法人としての体裁が整っていない会社は、登記することができません。
→会社設立の流れについて詳しく知りたい方はこちら

社名の変更

会社の社名を変更する場合、法人登記が必要です。たとえば、自社ブランドやサービスの変更や買収・合併などを背景に社名を変更することが一般的です。

社名のことを商号とも言うので、社名変更のための法人登記は、商号変更とも言います。

事業目的の変更

会社の事業目的を変更する際にも、法人登記が必要です。たとえば、会社が新規事業を始めたり、会社を設立した当初からの事業内容が変わる際に法人登記申請が必要になります。

注意点として、事業目的を数多くしたり、何回も変更することで、法人を犯罪などに利用していると捉えられる可能性もあります。

ただし、手続きが面倒という理由で定款と違う事業にシフトチェンジしてから、事業目的変更のための法人登記を怠っていると罰則もあるので気をつけましょう。

定款に記載する事業目的の書き方について、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→ 定款に記載する事業目的の書き方｜事業目的の書き方・定める際のポイントについて解説

会社所在地の移転

会社の所在地が移転した場合、法人登記を行う必要があります。会社所在地の移転先の住所によって、法務局の管轄が変わることもあります。法務局の管轄が変わる「管轄外移転」の場合、「管轄内移転」と区別され、手続きや費用が異なるため注意が必要です。

たとえば、会社のオフィスが手狭になったり、オフィス環境改善などで会社が他の地区に移動する場合があります。この場合は、法人登記簿に記録されている会社所在地に変更が生じるため、法務局に会社所在地の変更を申請しなければなりません。

また、法人の代表取締役の住所が変わる場合も代表取締役の住所変更を登記しなければなりません。創業時に代表取締役の自宅住所を本店（会社のオフィス）として登記している場合、本店移転と代表取締役の住所変更、2つの登記が必要になります。

会社役員の変更

会社役員の変更がある場合にも法人登記を行う必要があります。具体的には、会社の役員が新たに就任したり、氏名の変更、任期満了や株主総会の決定で役員が退任したりする場合に法人登記をします。

また、任期後も役員を継続する重任や任期中の辞任、事故による死亡などが発生した場合にも法人登記が必要です。

このケースも他の変更登記と同じく、役員の就任や辞任ごとに法人登記せずに、長い間、手続きを怠っていると裁判所から罰金の支払いを命じられることもあるので十分に注意しましょう。

資本金・株式数の変更

会社が新規で発行した株式が投資家や法人、金融機関によって購入してもらうことで、資本金や株式の数が変動します。これを、募集株式の発行と言います。

このケース以外にも株式分割や減資など資本金や株式の数が増減する場合、法人登記が必要です。

会社設立の際に必要な資本金について、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→ 会社の設立に必要な資本金とは？役割・決め方・出資金と資本準備金との違いを解説

会社の解散・清算

倒産や法令違反など、会社を解散する場合にも、法人登記が必要です。コンプライアンス違反や資金不足などさまざまな原因で会社の経営を継続できなくなったら、清算しなければなりません。

株主総会の決議で、法人の解散が決定した際に、同じ場で清算人が選任されることが一般的です。清算人は、法人解散後の清算の手続きを行います。多くは代表取締役や取締役が担当しますが、弁護士など専門家に委任することもできます。

法人の解散・清算の登記申請には、定款と株主総会議事録が必要になります。

法人登記までに行うこと

会社を設立するには法人登記だけでなく、さまざまな手続きが必要です。ここでは、法人登記までに行う必要がある5つの手続きについてご紹介します。
・発起人の決定
・会社概要の決定
・会社印の作成
・定款の作成と認証
・資本金の払い込み

発起人の決定

法人登記を行う前にまず行うことは、発起人の決定です。発起人とは、会社を設立するにあたって資本金の出資や定款の作成などを行う人のことです。発起人は、出資した資本金の額に応じて株式が発行されることで、その設立された会社の株主となります。

また、発起人の役割の中には、会社設立時に取締役を選任することも含まれています。監査役を設置する会社の場合、同じように発起人は監査役も選任します。会社法上、取締役や監査人の選任が済むと発起人の役割は終わります。
→発起人について詳しく知りたい方はこちら

会社概要の決定

発起人の決定が済むと、次に会社の概要を決定します。会社の概要とは、会社名（商号）、事業目的、会社所在地、資本金の金額、会社設立日、会社役員の構成、会計年度などのことです。

会社名を決める際は、同じ名前・似た名前の企業がすでに存在していないか前もって調べておくことも重要です。会社名を決めながら、法務省が提供する「オンライン登記情報検索サービス」を利用して、調べてみましょう。

会社印の作成

法人登記を行う際、会社印が必要になります。そのため、前もって会社印を作成しておきましょう。会社印は、法人口座を開設する際に必要な銀行印と、請求書や納品書などに使用する角印（社判）を作成しておくことをおすすめします。

会社法の改正によって2021年2月15日から、法人登記をオンラインで行うことが可能になりました。その際、印鑑は任意となります。（※書面で法人登記を申請する場合、従来どおり印鑑が必要です。）

定款の作成と認証

法人登記の手続きに入る前に、定款の作成と認証をする必要があります。定款とは、会社を運営していく上での指針となるルールのことで、会社の憲法のようなものです。定款の作成に関しては、すでに決定されている会社の概要などの重要事項もまとめて記します。

株式会社を設立する場合、作成された定款を公証役場に提出して、認証してもらいます。公証人から定款の記載内容の確認を受け、記載内容に間違いがないと認めてもらいます。
→定款について詳しく知りたい方はこちら

資本金の払い込み

定款の作成と認証の後に、資本金の払い込みを行います。しかし、この段階では法人登記が完了していないため、法人口座を作れません。そのため、資本金の払込み先は、発起人の個人口座になります。

発起人は、引き受けた株数に応じた金額を資本金として銀行口座に振り込みます。法人登記の際、資本金の払込みが行われたことを証明する書類が必要です。そのため、資本金を振り込んだ後、通帳の表紙と裏表紙、資本金の入金が記帳されたページをコピーして「払込証明書」を作成します。払込証明書には会社印を押印する必要があります。

法人登記申請に必要な書類

法人登記申請に必要な書類は

①設立登記申請書
②登録免許税納付用台紙
③定款（謄本）
④印鑑届出書
⑤代表取締役の就任承諾書
⑥取締役の就任承諾書
⑦監査役の就任承諾書
⑧取締役の印鑑証明書
⑨出資金の払込証明書
⑩登記すべき事項を記録・保存した別紙、記録媒体

以上の10点です。

設立登記申請書

設立登記申請書には、社名、所在地、登録免許税の額、必要な添付書類の一覧などの詳細を記入します。発起設立や募集設立、取締役会の有無に応じて様式が異なるので注意しましょう。

書式は法務省の公式ウェブサイトからダウンロードが可能です。また、直接法務局の窓口でも受け取れます。

登録免許税納付用台紙

登録免許税納付用台紙には、会社の名称や設立日、資本金の額などを記載します。また、資本金に応じて計算された登録免許税を納付するための書類として機能します。免許税の金額は、資本金の0.7％または、株式会社であれば150,000円、合同会社であれば60,000円のどちらか高い額です。

定款（謄本）

商業登記の場合、定款が会社設立の申請に必要です。会社を設立する過程で、会社設立後の社内保管用の他にも公証役場への提出用、法務局への登記申請用の定款が必要になるので注意しましょう。

印鑑届出書

印鑑届出書は、法人の代表者印、すなわち会社の実印を法務局に届け出るために必要な書類です。個人が市区町村に実印を登録するのと同様に、法人の代表者も同じ意味合いで印鑑登録を行います。

特に、株式会社や合同会社のように代表者が複数存在する場合、それぞれの代表者が独自の印鑑で届出を行うことも、一方の代表者が代表して届出を行うことも可能です。複数の代表者がそれぞれ異なる印鑑を使って届け出を行う場合、各代表者ごとに別々の印鑑届出書を作成し提出する必要があります。

代表取締役の就任承諾書

設立登記の申請には、設立時の代表取締役が選任されたことを確認するための書面である代表取締役の就任承諾書が必要です。この書面は、代表取締役としての役割を承諾し、その就任に合意することを明示するものです。

発起設立の際には発起人によって設立時の取締役が選任され、募集設立の場合は創立総会の決議により選任されます。設立時に代表取締役として選ばれる者は、この承諾書を提出し、自らの就任を書面で認める必要があります。ただし、設立時取締役が1名であり、その人が代表取締役を兼務する場合は、この書類は必要ありません。

取締役の就任承諾書

取締役の就任承諾書は、設立する会社の取締役として選任された者がその役職に就任することに同意する内容を記載した重要な書類です。就任承諾書には、株主総会によって選任された日付、選任された役職名、そしてその役職に就任することを承諾する旨を明記します。また、書類作成日と選任された者の氏名及び住所も記載される必要があります。

設立登記の申請に際しては、この就任承諾書を添付資料として提出することが一般的です。ただし、取締役が創立総会の決議によって選任された場合、決議書の内容をもって就任承諾書の提出を代替することもできます。この場合には、「就任承諾書は設立時取締役選任決議書の記載を援用する」といった形で書類に記述して提出します。

監査役の就任承諾書

監査役の就任承諾書も設立登記の申請時に必要な添付資料となります。これは、監査役に就任することを承諾した内容を証明するための書類です。監査役を設置する場合、選任された監査役がこの書類に署名することにより、就任が公式に認められます。

取締役の就任承諾書と同様に、創立総会やその他の選任プロセスを通じて、監査役が選出された場合、その選任の決議内容をもって、正式な就任承諾書の提出を代替することが認められる場合もあります。

監査役を設置しない場合は、この書類の提出は必要ありません。

取締役の印鑑証明書

法人設立の登記申請に際しては、設立時取締役個人の印鑑証明書が必要です。印鑑証明書は、市役所などで登録された実印の存在を証明する書類のことです。印鑑証明書の有効期限は3カ月間であるため、提出前に有効期限内であるかを確認する必要があります。

また、複数の取締役が存在する場合は、全員分の印鑑証明書を揃える必要があります。ただし、取締役会を設置している場合、設立時代表取締役の印鑑証明書だけで十分ですが、代わりにその他の設立時取締役や設立時監査役の住民票も必要です。

出資金の払込証明書

出資金の払込証明書は、会社設立に際して全額支払われた資本金が実際に振り込まれたことを証明するための重要な書類です。この証明書を作成する際には、通帳の資本金の振込が記載されている箇所、通帳の表紙、そして個人情報が記載されたページをコピーする必要があります。

以上のコピーに「払込に関する事項」が記載された表紙を付け、適切に製本します。各ページの綴り部分には、会社の実印を押しましょう。

登記すべき事項を記録・保存した別紙、記録媒体

法人登記申請の際には、定款に記載されていない補足情報を含む「登記すべき事項」を記載した書面、または記録媒体を準備する必要があります。

書面での提出も可能ですが、PCで作成したデータをCD-RやDVD-Rといった記録媒体に保存し、それを提出する方法も認められています。特に、法務局では以前はOCR用紙での登録が主流であったものの、現在はその配布を中止し、CD-Rでの提出を推奨しています。

法人登記申請にかかる費用

法人登記を行う際には、登録免許税の支払いが必須となります。この税額は、設立する法人の形態と資本金に基づいて異なります。

具体的には、
・株式会社では資本金の0.7%または15万円のうち高い金額
・合同会社では資本金の0.7%または6万円のうち高い金額
・合名会社や合資会社、一般社団法人、一般財団法人では、申請ごとに6万円

資本金が約2,140万円未満の株式会社であれば15万円、または約857万円未満の合同会社であれば6万円になり、最低限の登録免許税で済ませることが可能です。

法人登記のほかにも、会社設立には以下の費用がかかります。主な費用としては、
・定款の認証　5万円（その他に謄本代で約2,000円）、
・定款の収入印紙代　4万円（電子定款の場合は不要）、

加えて、募集設立の場合は払込保管証明書の発行に約25,000円が必要になります。

法人登記申請のための方法

法人登記申請のための方法には、以下の3つの方法があります。ここでは、それぞれの法人登記申請の方法について解説していきます。
・法務局へ申請書類を提出
・郵送にて申請書類を提出
・オンラインで申請書類を提出

法務局へ申請書類を提出

直接、法務局の窓口に出向いて、申請に必要な書類を提出することで法人登記申請をすることができます。法務局に直接出向いて必要書類を提出することのメリットは、窓口で提出書類に不足がないか・記入内容に抜け漏れがないかをチェックしてもらえるところです。
（※記載内容に関する専門的な内容について質問することはできません。）

提出した書類に問題点や不備がなければ、先述したように、登記申請してから10日間程度で登記申請の手続きが完了します。

もし、提出書類に不備があった場合は、法務局から連絡がきます。法務局から指摘された箇所を訂正し、期限内に再度提出することで法人登記申請を完了させることができます。

郵送にて申請書類を提出

法人の所在地を管轄している法務局に書類を郵送することで法人登記の申請をすることができます。法務局に出向くための時間がない人、法人の所在地と法務局が離れている事業者の方におすすめの申請方法です。

郵送の方法には決まりはありませんが、配達状況を追跡できる簡易書留や、配達先の引受を記録する特定記録郵便などを利用して必要書類を郵送することで、法務局に書類が届いたことを確認できます。

法人登記完了までに要する期間は、直接窓口で申請する場合と同じく1週間から10日間程度です。

もし、提出書類に不備があった場合は、不備を修正したものを法務局で直接再提出するか、郵送で再度送ることで対応してもらえます。

オンラインで申請書類を提出

法人登記申請はオンラインでも可能です。オンラインの場合、法務局の登記・供託オンライン申請システム【登記ねっと 供託ねっと】を利用します。

オンライン申請のメリットは、自分の都合の良い時間帯で申請できるところです。しかし、申請の際、事前に専用ソフトをダウンロードしたり、電子証明の読み取りなどオンライン特有の事務作業があるので専用ソフトやスキャナやリーダーなどの機器（デバイス）の扱いに慣れている必要もあります。

登記申請後にやるべきこと

法人登記が完了した後もいくつかの重要な手続きが必要です。法人活動に必要な「登記事項証明書（登記簿謄本）」と「法人の印鑑証明書」を取得しましょう。

登記事項証明書は、銀行で法人口座を開設したり、税務署に必要な届出を行う際に必要になる重要な書類です。この証明書は、法務局の窓口で直接貰うか、郵送またはオンラインを通じて取得可能です。

法人の印鑑証明書は、担保設定や各種契約を行う際に必要となることがあります。登記時に取得した個人の印鑑証明書とは異なり、法人としての印鑑証明書を改めて取得する必要があります。そのため、登記完了直後に複数の証明書を取得しておくと、後の手続きがスムーズに進行します。

さらに、法人設立に伴い、ほとんどの法人は法律により社会保険への加入が義務付けられています。このため、社会保険事務所への適切な届け出を行うことが必要です。

まとめ

この記事では、法人登記について必要とされるケース・登記までに行うこと・自分で登記する流れを中心に詳しく解説してきました。

この記事が、これから法人登記を行う予定の起業家・個人事業主・独立予定の会社員の方のご参考になれば幸いです。

最後までお読みくださり、ありがとうございました。