会社設立のミチシルベ

役員報酬とは、その名の通り会社の役員に対する報酬ですが、簡単に言うと会社員の給料と同じです。個人事業主であれば、売り上げから支出（経費）を引いた手残り額が実質的な給料となります。

しかし会社の場合、売り上げはあくまで会社の収入であって、役員の収入ではありません。仮に、完全オーナー企業で役員が社長一人というケースでも、会社と個人とは切り離された存在です。このように役員報酬として支払う場合には、別途取り決めをする必要があるので、取り扱いはやや難しいです。

そこで今回は、特に中小企業での役員報酬の決め方にフォーカスを当て、報酬を決める手順や変更の仕方、節税ポイントについて解説していきます。

これから起業する人にとって会社設立は分からないことが多いのではないでしょうか。

また、起業したばかりの人にとっては事業の立ち上げと同時に様々な手続きを進めなくてはならず大変な思いをしている方も多いことでしょう。

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◆役員報酬の決め方は？

役員報酬は社長の一存で決められると思っている方が多いのではないでしょうか。実はそうではありません。役員報酬の決め方は会社法（商法）でルールが決められていますので、その内容に従って決定しなくてはなりません。法人格である以上、法人が守るべき法律に従った経営を求められます。どれだけ社長が力を持っていようとも、ワンマン経営の会社であろうとも、個人の独断で決定を下したり、会社のお金を好き勝手にしたりはできないようになっているのです。

定款もしくは株主総会で決める

会社法では、役員報酬は定款、あるいは株主総会の決議で定めるものとされています。特に、中小企業では定款に役員報酬の具体的な金額を記載していないことが多いため、通常は株主総会での決議が役員報酬を決定する主な方法です。役員の報酬総額を先に株主総会で決定し、その後取締役会（存在しない場合は取締役が個別に）でそれぞれの役員の報酬額を定めることも可能です。

◆役員報酬を決める際のルール

役員報酬は役員へ支払われる給与で、本質的には会社員の給与と変わりません。

税務の観点から言い換えると、役員報酬は給与所得に該当し、役員報酬額に応じて所得税と住民税が課せられます。

ただし役員報酬の場合は、社長の一存で役員報酬を自由に変え、納税額を操作できてしまうことも考えられるため、以下のようなルールが定められています。

・役員給与は原則、事業年度を通じて一定であること。
・役員賞与を支給する場合は事前に税務署へ届け出をすること。

この2点を守らない場合、役員報酬を支給したとしても、それを会社の経費として計上できなくなる可能性があります。

※例外的に、事業年度開始から3カ月以内は役員給与を変更することができます

では仮に、上記のルールを無視して支払い続けたとしたらどうなるのでしょうか？

結論、役員への支払い自体は、特に問題なく行えます。

しかし経費に計上することができないので、その分の税額控除を受けることができません。つまり法人税がその分課税されることになります。さらに報酬は支払われているため、所得税を納めなくてはなりません。

つまり、ルールを無視して報酬を払い続けても会社にとってメリットはなく、むしろデメリットばかりです。

こういった不利益を被らないためにも、役員報酬のルールを理解すること、そしてルールに沿った報酬の支払いを徹底することが大切です。

役員報酬を決める時のポイント

役員報酬を決める時は、以下のポイントを意識しましょう。

①売上げを予測する
②税金のバランスを考える
③同業他社と比べて高くしすぎない
④損金算入できるようにする
⑤株主総会では必ず議事録を残しておく
⑥中小企業の場合役員自身や家族の生活費を考える

売上げを予測する

役員報酬は、基本的に1年間は変更が許されません。そのため、適切な売上予測を行い、予測される売上高や仕入れ原価、その他の固定費用、財務状況を基にして、各役員の報酬を設定することが重要です。

また、役員報酬は役員がその職務に対して受け取る対価であるため、役員の仕事内容や会社の業績に見合った適切な額を決定する必要があります。

税金のバランスを考える

役員報酬を決定する際には、法人税と役員個人の所得税の負担のバランスを考える必要があります。会社の所有と経営が一致していることが多い中小企業の場合は特に重要です。法人税は会社の利益に基づいて計算され、役員報酬が多いほど損金として計上できるため、法人税の負担を軽減することができます。しかし、その結果として役員の個人所得が増加し、所得税や住民税、さらには社会保険料の増加に繋がります。

法人税の負担を減らすために役員報酬を増やすことは、個人の税率が高くなるため、役員個人の税負担を増加させることになります。たとえば、資本金1億円を超える普通法人では法人税率が23.2%になりますが、個人所得が900万円を超えた場合は所得税率は33%を超え、法人税率を上回ります。このような税率の違いを理解し、効果的な税負担の配分を行うことが重要です。

所得金額	税率	控除額
1,950,000円以下	5％	0円
1,950,000円超 ～3,300,000円以下	10％	97,500円
3,300,000円超 ～6,950,000円以下	20％	427,500円
6,950,000円超 ～9,000,000円以下	23％	636,000円
9,000,000円超 ～18,000,000円以下	33％	1,536,000円
18,000,000円超 ～40,000,000円以下	40％	2,796,000円
40,000,000円超～	45％	4,796,000円

同業他社と比べて高くしすぎない

同業他社と比べて高くしすぎないことも重要なポイントです。あまりにも高額な報酬は税務調査を招く可能性が高く、場合によっては損金計上が認められないこともあります。役員報酬といっても大企業と中小企業では金額も変わるので、業界内で同規模の他社の報酬の相場を参照し、会社の売上や業務実績に見合った合理的な報酬額を定めることが大事です。

損金算入できるようにする

役員報酬を効果的に損金として算入し、法人税の負担を軽減するためには税務規則を正しく理解し適用することが重要です。

特に、事前に定められた期限内に、役員報酬の事前確定届出を税務署に提出することに注意しましょう。この届出を怠ると、役員報酬が損金として認められないリスクが生じます。

株主総会では必ず議事録を残しておく

株主総会で役員報酬を決める際、必ず議事録を残しておくことも大事です。

小さい会社ほど株主総会は簡素なものになり、議事録などの記録を残していないこともあります。特に、社長一人でワンマン経営をしているような会社の場合は、役員報酬も一人で決めるため、記録の必要性を感じていない方も中にはいらっしゃるようです。

実際に会社法では、株主全員の同意をメールや書面などで確認ができるようであれば、その内容で決議があったものとみなすことになっています。このような場合、株主総会を開く必要はないとされていますので、議事録により明確に「決議があった」という旨を記録しておいた方が良いでしょう。議事録が存在することで、役員報酬が適正に決められたという証明にもなります。

中小企業の場合役員自身や家族の生活費を考える

中小企業では、役員報酬が経営者自身やその家族の生活費としての役割を果たします。報酬の設定には家族が経済的に困窮しないよう、生活費を十分に賄えるレベルを考慮する必要があります。過度に高額な報酬を設定するのは避けるべきですが、少なくとも自分と家族が快適に生活できる最低限の額を把握し、その基準を満たすように設定することが重要です。

役員報酬を変更できるタイミング

役員報酬は原則として変更することができません。しかし、以下の場合には例外的に変更することが認められています。

事業年度開始から3か月以内

役員報酬の変更は、事業年度の開始日から数えて3ヶ月以内に行う必要があります。この期間内に株主総会を開催し、新たな報酬額を決定することが一般的です。

事業年度の開始から4ヶ月目以降に報酬を変更する場合、特別な事情がない限り損金参入することができなくなるため、注意が必要です。

役員報酬を増額できるタイミング

①役員の地位や職務内容を変更した時
②役員が新たに就任した時

以上のタイミングでは、役員報酬を増額することが可能です。

役員の地位や職務内容を変更した時

役員の職務や地位が変更され、それに伴い責任範囲や仕事量が増加する場合、役員報酬の増額が認められます。例えば、役員が副社長から社長に昇格する際には、その増えた責任に見合う形で報酬を見直すことが一般的です。このような増額は、株主総会での承認を経て、議事録に記録される必要があります。

しかし、単に地位を名ばかりで昇格させ、実際の業務や責任が伴わない場合に報酬を増額する行為は問題となります。税務署はこのようなケースを不正と見なす場合もあり、結果として損金算入が認められないこともあります。

役員が新たに就任した時

役員が新たに就任した場合にも役員報酬を増額することが可能です。社内の従業員が昇格して役員になるケースや、外部から新しい役員を迎え入れるケースがこれに当たります。

役員報酬を減額できるタイミング

①会社の業績が悪化した時
②役員が降格した時

以下のタイミングでは、役員報酬を減額することが可能です。

会社の業績が悪化した時

会社の業績が顕著に悪化した場合、役員報酬の減額が可能です。具体的には業績が株主や取引銀行などの第三者に影響を及ぼすほどの状況が客観的に認められた時に報酬を見直すことが可能です。

ただし、「通常よりも収益が少し下がった」や「一時的な資金繰りの問題」のような場合には、減額した報酬の損金算入が認められないことが多いです。業績の悪化が客観的に明らかで、将来の売上減少が確実であると判断される場合にのみ、役員報酬の減額が損金算入として認められるため、この点には特に注意が必要です。

役員が降格した時

役員が昇格した時とは反対に、降格した時には役員報酬の減額が可能です。例えば、社長・副社長・専務などが平取締役に降格したタイミングなどです。

中小企業の役員報酬の相場

国税庁の民間給与実態統計（平成30年度）の調査結果によると、資本金別に役員報酬額を算出した際の金額は下記の通りです。

・資本金2,000万円未満の民間企業：平均605万円
・資本金2,000万円以上の民間企業：平均851万円
・資本金5000万円以上の民間企業：平均1,094万円

また、書籍「役員報酬・賞与・退職金」中小企業の支給相場 【2021年版】に掲載されている中小企業の支給相場（2019年版）によると、従業員の規模や業種別の役員報酬の相場にも違いがあるようです。

【従業員規模別の役員報酬月額】

・20人以下の民間企業：平均80.1万円
・21～50人の民間企業：平均112.4万円
・51～100人の民間企業：平均130.4万円
・101～300人の民間企業：平均188.9万円

【業種別の役員報酬月額】

・製造業：平均131.9万円
・建設業：平均85.9万円
・卸業および小売業：平均120万円
・サービス業：平均114万円

参考：「役員報酬・賞与・退職金」中小企業の支給相場.日本実業出版社.2021

まとめ

今回は、主に中小企業での役員報酬の決定方法に焦点を当てて解説してきました。役員報酬は決定や変更のプロセスなどに、しっかりと明確なルールが存在します。まずは、会社の経営陣である役員自身が、このルールについて理解することが大切です。ルールに従わないことで役員報酬が損金として計上できないなど、会社にとって思わぬ損失につながる可能性もあります。

役員報酬のルールと同様に、税負担を減らすための知識も欠かせません。税の専門家である税理士と日々コミュニケーションを取っておくこと、そして判断に困ることが出てきたら素直に相談することが大切です。

また、自分でも関連知識を身に付けておくことで、困っていることをより的確に税理士に相談することができますので、この機会に知識を習得しておくことをおすすめします。

役員報酬は、健全な会社経営において重要な要素のひとつです。場合によっては、役員のみならず社員のモチベーションにも大きな影響を与えかねません。しっかりとルールを理解し、適切な決定を下していく上で、今回の記事が参考になれば幸いです。

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