会社設立のミチシルベ

合同会社は、複数ある法人形態の中の1つです。

合同会社は、出資者が同時に経営者として参画する持分会社であり、出資したすべての社員に会社の決定権が付与されます。

この記事では、合同会社の概要、代表社員と業務執行社員の役割と違い、必要な手続き、役員報酬の決め方などを中心に解説します。

合同会社の概要

合同会社は2006年5月1日に改正された会社法によって導入され、法的には持分会社に分類されます。この新しい会社形態は、それ以前の法人形態とは異なる特性を持ち、法的な規制も異なる場合があります。

合同会社では、出資者である社員が会社の経営者となり、すべての社員に代表権と業務執行権が与えられます。ただし、全ての社員が代表権を持つと経営に混乱を招く可能性があるため、代表社員が選任されます。

合同会社の設立費用が株式会社に比べて低く、決算公告の義務がないなど、多くのメリットが存在します。

これから起業する人にとって会社設立は分からないことが多いのではないでしょうか。

また、起業したばかりの人にとっては事業の立ち上げと同時に様々な手続きを進めなくてはならず大変な思いをしている方も多いことでしょう。

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代表社員と業務執行社員の役割と違い

代表社員と業務執行社員の役割と違いについて説明します。
・代表社員の役割
・業務執行社員の役割
・業務執行社員と代表社員の立場の違い

代表社員の役割

合同会社は、出資者が会社の経営者としての立場にあり、持分会社として位置付けられます。

会社法上、合同会社の社員とは出資者のことを指し、業務執行権と代表権を有するという特徴があります。そのため、合同会社の社員は通常の企業でいう「社員」とは異なる立場であることに留意する必要があります。

複数の社員がいる場合、各自が裁量権を持ち権利を行使できます。

しかし、全ての社員が代表権を持つ状態では、内外で混乱が生じる可能性があります。

そのような状況を回避するために、合同会社では特定の社員にのみ代表権を付与し、権限を利用できる「代表社員」を定款に規定することが可能です。

業務執行社員の役割

代表社員の役割でも触れましたが、合同会社の社員は通常、代表権と業務執行権を持ちます。

業務執行社員は、株式会社における取締役兼株主に相当する役職であり、実務を担当します。

定款によって業務執行社員を規定することで、経営に参加する社員を明確にし、経営に関与しない社員と区別します。

経営に参加を希望しない人や他の社員に経営を任せたい人も出資者の中にはいる場合があります。そのため、定款で業務執行社員を定めることで、経営に参加する人だけに業務執行社員の権限を与えることができます。

この場合、業務執行社員が業務を執行する権限を持ちますが、他の社員も業務の状況や財産の監視を行う権限を有します。また、業務執行社員の人数にも制限はありません。

業務執行社員と代表社員の立場の違い

ここまで解説してきたように合同会社では、業務執行権を持つ業務執行社員や代表権を行使できる代表社員を選定できます。

これらの役職を定款に規定した場合、その他の社員は経営には関与できません。出資額の大小にかかわらず、すべての社員は同等の決定権を持ちます。

しかし、複数の社員が同じ立場で権利を行使しようとすると、意見の不一致や決定までの過程に多大な時間が生じる可能性があります。

そのため、業務執行社員と代表社員をそれぞれ役割を分けて決定権を明確にすることで、経営を円滑に進めることが可能になります。

合同会社の役職の肩書き

合同会社の代表社員は、法的な登記上では「代表者」として規定されていますが、肩書きに関しては特に厳格な規定はありません。

従って、社長や最高経営責任者、CEOなど、多様な肩書きを自由に選択することができます。ただし、「代表取締役」という肩書きは避ける必要があります。これは株式会社で使用される肩書きであり、会社法によってその使用が定められています。

合同会社においては、代表社員の肩書きは実質的な役職を示すものであり、企業のイメージや運営方針を反映する重要な要素です。

そのため、株式会社と合同会社の違いを十分に理解した上で、適切な肩書きを選択することが、組織としての合同会社の信頼性や説得力を高めることに寄与すると考えられます。

合同会社の必要な手続き

ここから、合同会社の必要な手続きについて説明します。
・代表社員や業務執行社員の登記
・合同会社の役員変更時手続きは必須
・変更登記が必要な場合

代表社員や業務執行社員の登記

会社設立時の登記において、代表社員や業務執行社員の情報は必須事項です。

登記事項証明書には、代表社員や業務執行社員の氏名や住所などが記され公示されます。

代表社員が特定の個人に指定されていない場合、業務執行社員全員が代表社員として扱われるため、関連する全員の住所と氏名を登記することが義務づけられています。

ただし、出資しておらず業務執行社員の権限を持たない社員については、登記する必要はありません。

合同会社の役員変更時手続きは必須

合同会社の役員変更時の手続きは、一般的に「社員全員の同意」「定款の変更」「変更登記」の3つの段階で行われます。

まず、役員変更を行うためには、社員全員から同意を得ることが条件となります。この同意が得られた場合、定款の変更に進みます。

定款の変更が問題なく完了できたら、最後に登記の変更手続きを実施します。

手続きを進める上で、変更登記申請書や社員全員の同意書、定款、印鑑届出書や印鑑証明書、就任承諾書などの書類を事前に準備しておく必要があります。

また、役員変更手続きには時間がかかることがあるため、早めの準備が必要です。

変更登記が必要な場合

代表社員や業務執行社員の氏名や住所が変更された場合など、登記変更の手続きが必要になります。これは、登記事項証明書に記載されている氏名や住所が変更された際に行われます。

変更が生じた場合、法務局に変更登記の申請を行う必要があります。法務局に変更登記の手続きを行い、登記事項証明書を更新することで、正確な情報が公に記録されます。

変更申請は、変更が生じてから2週間以内に行う義務があります。

期限を守らない場合、最大100万円の罰金が課される可能性があるため、可能な限り早めに手続きを進めていきましょう。

代表社員の選出人数

代表社員の選出人数について説明します。
・1人の代表社員を選出する場合
・複数名の代表社員を選出する場合

1人の代表社員を選出する場合

「代表社員と業務執行社員の役割と違い」でも触れましたが、代表社員が複数名いる場合、各々が代表社員と権利を主張し混乱を招く可能性があります。

異なった意見が飛び交うことで経営の意思決定に多くの時間や関係者の中で軋轢が生じてしまうデメリットがあります。

また、各代表社員がそれぞれの代表印を持っている場合、互いに状況を把握できず勝手に契約が締結されてしまう可能性があります。

そのため、通常は1名の代表社員を会社の中心に据えることが望ましいです。

複数名の代表社員を選出する場合

代表社員を複数名にすることで、社内での意思決定に時間がかかり、関係者の中で軋轢が生じる可能性があると述べましたが、これは、より公正な意思決定になるとも考えられます。

また、各出資者が高い経営能力や専門知識を持っている場合や、意思決定の迅速化のために、それぞれの事業領域や業務区分に対し代表権を分割することもあります。

さらに、海外在住者が会社を設立する場合や、海外に支店などの拠点を置く場合には、日本国内での契約や手続きを円滑に進めるために、国内外それぞれに1人の代表社員を置くことが一般的です。

給与または役員報酬を支払うケースの違い

合同会社を設立する際に、重要な決定事項の1つに「役員報酬」があります。

従業員が受け取る給与と異なり、役員報酬は役員に支給される経営責任の対価であり、経営者としての責任を果たすことに対する報酬です。

また、給与とは、会社と雇用契約を締結した従業員が、時間と労働の対価として会社から支給される毎月の給料や賞与のことです。

役員報酬の金額は、従業員への給与と異なり、会社の利益や税金に影響し、役員報酬が高額の場合利益を圧迫し、資金繰りに支障をきたす可能性があります。

損金として計上可能な役員報酬の支払い方法

損金として計上可能な役員報酬の支払い方法について説明します。
・定期同額給与
・事前確定届出給与
・業績連動給与

定期同額給与

定期同額給与は、役員報酬を毎月同額で支払う方法です。この形式では、役員報酬は毎月同じ金額で支給される必要があります。

役員報酬の決定は、設立または事業年度の開始後3ヶ月以内に行われなければなりません。事業年度の開始から3ヶ月を過ぎると、原則として役員報酬を変更することはできません。

役員報酬の増額分が毎月支払う金額を超えた場合、その増額分は損金として認められず、税金の負担が発生します。

同様に、理由なく役員報酬を減額した場合、減額分は損金として認められません。

事前確定届出給与

事前確定届出給与は、役員報酬を賞与として支給する方法です。

通常、役員に対する賞与は損金算入が認められませんが、支給金額を事前に決定し税務署に届け出ることで、賞与も損金として計上することが可能になります。

この方法によって、事業年度終了時の税務処理が透明化され、会社の税負担が最適化されます。

業績連動給与

業績連動給与は、役員報酬を企業の業績に応じて支給する方法です。

しかし、この手法を利用するには、業績指標や計算根拠を有価証券報告書などで公開する必要があります。そのため、一般的には大規模な企業や上場企業のみ可能となります。

業績連動給与を導入することで、役員のモチベーション向上や企業の業績向上に寄与することが期待されます。

役員報酬の決定方法

合同会社の役員報酬は、定款で定めるか過半数の社員の同意で決定されます。

定款で役員報酬を定めた場合は手続きが煩雑で変更が難しく、社員の過半数の同意で決定する場合は手続きが簡略化されます。

また、役員報酬の変更は厳しく規定されており、通常は主に毎月の報酬額が変更される場合に損金として算入が認められます。

まとめ

ここまで、合同会社の概要、代表社員と業務執行社員の役割と違い、必要な手続き、役員報酬の決め方などを中心に解説してきました。

本記事が、これから合同会社の設立を検討している方々にとってご参考になれば幸いです。

最後までお読みいただきありがとうございました。