会社設立のミチシルベ

合同会社の歴史は浅く、定義についても十分に浸透していない中、合同会社を設立するためにどのような手続きが必要であるのか、どのようなメリットがあるのか、などの様々な疑問が生じます。

本記事では、こうした疑問に対して、合同会社を設立する上でどのようなメリットやデメリット、合同会社の設立手順などを解説していきます。

合同会社とは

合同会社とは、日本版LLC（Limited Liability Company）とも呼ばれ、2006年に会社法が施行されたことで新たに新たに設けられた法人で、小規模の事業やBtoCのサービスを提供する会社が合同会社に合っているとされています。

合同会社では、出資者である社員全員がそのまま会社の経営者となるため、意思決定を迅速に進めていくことが可能となります。また、多くの資金調達を必要としないコンサルティングやアパート経営、また小売店や飲食店といった業種が合同会社として向いていると考えられます。

これから起業する人にとって会社設立は分からないことが多いのではないでしょうか。

また、起業したばかりの人にとっては事業の立ち上げと同時に様々な手続きを進めなくてはならず大変な思いをしている方も多いことでしょう。

そこで、ミチシルベでは
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株式会社との違い

合同会社は、株式会社とは様々な点で性質が異なります。株式会社では、株式を購入した者が出資者となり、会社の運営を経営者に委任している形となります。合同会社における出資者は、先ほど述べた通り社員と同じ者となるため、出資者が会社を経営していくこととなります。

また、株式会社の場合、会社の意思決定は株主総会によって決定され、出資比率に応じて会社の運営に対する発言も強くなりますが、合同会社の場合は社員総会によって意思決定が行われ、発言についても出資の額によらず、自由に議決権の割合を決定できます。

その他にも、利益の配分方法や資金調達の方法、設立に関する費用についてなどがあげられますが、こちらについては、この後の「合同会社設立のメリット」で解説していきます。

合同会社の設立手順

合同会社を設立するには、いくつかの手続きを踏んで準備を進めていかなければなりません。必要となる作業やその流れを解説していきます。
・基本情報の確定
・法人用の実印の準備
・定款の作成
・出資金の支払い
・必要資料の作成

基本情報の確定

合同会社の設立に向けて、最初に、会社の基本情報を決めておかなければなりません。具体的な項目としては商号や事業目的、本店所在地、資本金、事業年度などが挙げられます。これらは、後ほど作成が必要となる定款に記載しなければならない項目であることから、会社を設立するにあたって必ず事前に決めておくようにしましょう。

また、合同会社を設立する場合は、業務執行社員や代表社員を決めておくことも重要となります。株式会社と異なり、合同会社は全社員が業務執行権を持ち、経営者としての立場でもあるため、役割を明確にしておくことが円滑な経営に繋がってきます。

法人用の実印の準備

会社設立時に様々な申請の手続きを進めていく上で、会社の実印が必要となります。そのため、会社の基本事項が決まったら、すぐに実印を作成しておくと今後の手続きを円滑に進めていくことが可能となります。

なお、実印を作成したら必ず法務局へ赴き、印鑑届出書を提出することを忘れずに行いましょう。

定款の作成

定款とは会社の根本的な原則やルールが明文化されたものであり、会社の憲法に当たるものです。そのため、会社を設立する際には、必ず作成が必要となるもので、記載しなければならない項目については会社法によって細かく決められています。

そのため、事前に決めておいた基本情報に基づいて、定款を作成していくようにしましょう。

出資金の支払い

定款の作成が終わったら、定款に記載した通り会社設立にあたって、出資者が出資を行います。出資するものが金銭である場合は、代表となる出資者の口座に振り込むことになります。

法人の口座を作ることができるのは、会社の登記申請が完了した後になるため、振込先が代表者の口座となります。

また、金銭ではなく現物による出資である場合は、出資した現物の評価額で金額を算出します。なお、評価額を算出するためには弁護士などに依頼することが一般的ですが、500万円以下の評価額である場合はその必要はありません。

必要資料の作成

会社設立にあたり、様々な申請書類を作成しなければなりません。具体的な内容については、以下のようなものが挙げられます。
①定款
②代表社員の印鑑登録証明書
③合同会社設立登記申請書
④印鑑届出書
⑤登記用紙と同一の用紙
⑥登録免許税の収入印紙
⑦出資金の払込証明書
⑧その他

これら書類を用意したら、まずは登記申請書と登録免許税の収入印紙を綴じ、見開き部分に会社の実印を捺印します。その後に、定款、本店所在地および資本金決定書、代表社員の就任承諾書、代表社員の印鑑登録証明、出資金の払込証明書、の順で1つにまとめておきましょう。

①定款

事前に作成しておいた定款が必要となります。なお、紙での申請の場合は収入印紙代4万円が必要となります。

しかし、電子定款には収入印紙代がかからないので、電子定款を作成することでコストを抑えることができます。

②代表社員の印鑑登録証明書

代表となる社員個人の印鑑登録証明書が必要となります。ただし、代表者が1人ではなく複数人いる場合は、全員分の印鑑登録証明書が必要となりますので、注意しましょう。

③合同会社設立登記申請書

会社の登記申請に必要な書類で、法務局のホームページに申請書類様式がありますので、確認してみると良いでしょう。

合同会社設立登記申請書（記入例）
合同会社設立登記申請書（申請書様式）

④印鑑届出書

会社の実印登録に必要となる書類で、法務局に印鑑登録の届出を行います。

印鑑届書（記入例）
印鑑届書（届書様式）

⑤登記用紙と同一の用紙

登記するにあたって必要となる項目を全て記載したものが必要となります。なお、この用紙については、法務局の専用用紙かCD-Rでの提出となります。

⑥登録免許税の収入印紙

登記する際に必要となる金額分の収入印紙を貼付したA4サイズの用紙が必要となります。この用紙については、コピー用紙で問題ありません。

⑦出資金の払込証明書

定款に記載されている資本金を証明する書類であり、通帳のコピーを払込証明書に添付する必要があります。

⑧その他

その他に、代表社員の決定書や代表社員の就任承諾書、店所在地および資本金決定書などが必要となります。

法務局への書類提出

書類が全て整ったら、法務局に提出することで登記申請に関する手続きは完了となります。書類に不備がなければ、1週間から10日程度で登記完了となります。

なお、会社設立日は登記の申請を行った日となります。

設立後の流れ

会社の設立に関する手続きが終了した後に、法人口座の開設や以下のようないくつかの手続きを行わなければなりませんので、忘れずに行うようにしましょう。
・年金事務所への届出
・税務署への届出
・役場への届出
・労働保険関連の届出

年金事務所への届出

法人は社会保険に加入しなければならず、社会保険に加入するためには年金事務所に各保険の届出を行う必要があります。

具体的には、健康保険・厚生年金保険新規適用届、健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届、健康保険被扶養者（異動）届が必要となります。手続きの詳細については、日本年金機構のホームページを確認すると良いでしょう。

なお、この手続きは登記後5日以内に提出しなければならないため、注意しましょう。

税務署への届出

税金関連の申請については、会社の所在地を管轄する税務署に、法人設立届出書、青色申告の承認申請書、給与支払事務所等の開設届出書、源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書の書類を提出します。

なお、これら届出書の提出期限は、登記後5日～2ヶ月以内となりますので、期限内に提出するようにしましょう。

役場への届出

会社本店の所在地である市町村役場に、法人設立届出書、定款のコピー、登記事項証明書の提出が必要となります。実際の手続きについては、各自治体で若干異なるため、必ずそれぞれの自治体に確認するようにしましょう。

労働保険関連の届出

労災保険や雇用保険の加入についても手続きを進める必要があります。

労災保険は、会社本店の所在地を管轄する労働基準監督署に、労働保険保険関係成立届、労働保険概算保険料申告書、就業規則（変更）届（従業員が10名以上の場合）、適用事業報告書の提出をする必要があります。

また、雇用保険については、管轄のハローワークに、雇用保険適用事業所設置届、雇用保険被保険者資格取得届の提出をしなくてはなりません。

合同会社設立のメリット

合同会社は経営の自由度が高いなど、様々なメリットがありますので、1つ1つご紹介していきます。
・設立費用を安くできる
・設立までの期間が短い
・迅速な意思決定
・決算公示義務がない
・役員の任期に関する制限がない
・利益の配分に関する制約がない

設立費用を安くできる

会社を設立するにあたって、合同会社の場合は定款の認証手続きをする必要がありません。そのため、株式会社と比べ3万円から5万円のコストが不要となります。

また、会社設立の手続きで必要となる登録免許税も株式会社よりも9万円程度安い6万円程で設立可能です。これら費用を考えると、全体として10万円程度の差があることから、合同会社は安く設立することができます。

設立までの期間が短い

合同会社は設立するまでの期間が短いこともメリットの1つです。これは、すでに記載している通り、作成した定款の認証を必要としないため、早い場合であれば約2週間で会社の設立が可能となります。

株式会社の設立に3週間かかるのに比べて、合同会社の設立は1週間早いこともメリットと捉えることができます。

迅速な意思決定

合同会社は出資者が社員自身であることから、社員が意思決定をすることができます。

株式会社である場合は、会社の所有者が株主であることから、意思決定をするためには株主総会をもって決議を取る必要があるため、合同会社の方が迅速に方向性を決めていくことができます。

決算公示義務がない

会社の成績や財務に関する情報を出資者に開示する決算公告をする必要がない、ということも合同会社の大きなメリットとなります。

決算公告は官報に掲載することが一般的ですが、そのためには7万円程度の費用が必要となります。そのため、合同会社ではこうした掲載費用が不要となります。

役員の任期に関する制限がない

合同会社では、役員の任期に関する制限がないため、本人の意思でいつまでも役員を続けることができ、登記の変更を行う必要がありません。

株式会社の場合、役員の任期は定められており、同じ役員が継続となった場合も法務局へ登記する必要があります。この際に登録免許税が必要となることから、合同会社ではコストを抑えることができます。

利益の配分に関する制約がない

合同会社は定款に記載されていれば出資額にかかわらず社員同士で自由に利益の配分を決めることができます。

一方で、株式会社の場合は所有している株式に応じて利益を分配しなければなりません。そのため、合同会社では、社員が対等に運営を進めていくことができます。

合同会社設立のデメリット

合同会社の設立はメリットだけでなく、デメリットも存在します。会社を設立した後に困らないよう、必ず事前にデメリットを把握しておくようにしましょう。
・株式会社より信頼度が下がる
・出資者の対立が起こりうる
・資金調達が限定的となる

株式会社より信頼度が下がる

冒頭にも記載した通り、合同会社は2006年の会社法改訂によって設立が認められた新しい形の会社形態であり、株式会社と比較すると歴史が浅いこともあり、信頼度が低いと考える人・会社も存在するでしょう。

今後は徐々に認知が高まっていく可能性もありますが、現段階では十分でないことから、資金の面で取引先に誤解されてしまう懸念もあります。

出資者の対立が起こりうる

合同会社の出資者は、社員であることから会社の所有者と経営者が一致しています。

また、出資額にかかわらず対等の立場で経営を行うことができるため、もし出資者同士の対立が生じた場合は、経営や業務に大きな影響が生じかねません。

意思決定が迅速に進めることができるというメリットがある反面、こうしたデメリットも生じうることを理解しておきましょう。

資金調達の手段が限定的となる

株式会社では、資金調達をするための手段として、新たな株式の発行という手段をとることができますが、合同会社ではこうした手段はありません。

主な資金調達の方法は金融機関からの融資や自治体などの補助金・助成金が主となります。このように、資金調達の手段が限定的となってしまうことがデメリットとしてあげることができます。

まとめ

本記事では、合同会社の設立に関するメリットやデメリット、設立に関する手順やその後の対応などをご紹介しました。

合同会社は株式会社と異なり、コストを抑えることができる点や、企業の方針を迅速に決めることができるなどの多くのメリットもある一方で、デメリットもいくつかあります。こうしたポイントを踏まえた上で、合同会社を設立するべきかどうかを考えてみると良いでしょう。

本記事が、これから会社の設立を考えている方の参考になれば幸いです。

最後までお読みいただきありがとうございました。