会社設立のミチシルベ

合同会社は、株式会社と比べてシンプルで使い勝手がよく、コストを抑えて運営できるという法人形態です。

しかし、深く考えずに法人形態を選択すると、後々思ったような経営ができないというリスクもあります。

そのため、本記事では合同会社に注目し、合同会社を設立するメリットやデメリット、また合同会社を設立するための流れを解説していきます。

会社設立を考えている人は、ぜひ参考にしてください。

合同会社とは

合同会社とは、2006年5月の会社法改正により新しく設立できるようになった法人格のことです。

現在、日本で新たに会社を設立する場合に利用できる会社形態は、「株式会社」「合資会社」「合名会社」そして「合同会社」の4種類です。

一般的に合同会社は、小規模な会社やBtoCの会社に適しているとされています。BtoCとは、個人消費者にサービスや商品を提供するビジネススタイルのことです。

一方の株式会社は、出資者である株主と会社の経営者である取締役の役割が切り離されています。

合同会社の場合、出資者のことを「社員」と呼び、原則として出資者も経営を行います。つまり、出資者が経営者であり、出資したすべての社員が会社の決定権を保持し、経営を行います。

しかし、出資したすべての社員が代表権を持っている状態では、組織系統が乱れ、意思決定に際してトラブルや混乱を招くリスクがあります。

上記のようなリスクを回避するため、合同会社では特定の社員にのみ代表権を与える「代表社員」を、定款で定めることができます。

合同会社の登場により、会社を設立するための条件が下がることで起業を加速させ、規模が小さくても会社を興せる機会が広がりました。

また合同会社は、会社が倒産したときや負債が生じたとき、出資額以上の負債を請け負う必要がないという特徴があります。

合同会社は、合資会社や合名会社とは異なり、有限責任社員のみで構成されています。

これから起業する人にとって会社設立は分からないことが多いのではないでしょうか。

また、起業したばかりの人にとっては事業の立ち上げと同時に様々な手続きを進めなくてはならず大変な思いをしている方も多いことでしょう。

そこで、ミチシルベでは
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合同会社と株式会社の違い

日本において一般的に利用されている会社形態は「株式会社」でしょう。合同会社と株式会社の違いについてご紹介します。

前述したとおり、合同会社は出資者自身が経営を行い、会社の決定権を保持します。

しかし、株式会社の場合、出資者の株主が会社の経営者に経営を委任し、会社の業務を行います。

つまり、合同会社と株式会社の違いは、所有と経営が分離しているか/いないかです。

合同会社と株式会社の違いは他にもあります。主な違いは、以下の通りです。

	株式会社	合同会社
決定権	株主総会	社員総会
所有者	出資者である株主	各社員
業務執行者	取締役	社員全員
所有者と経営者の関係	所有と経営は分離	所有と経営は分離されず一致
役員の任期	通常2年、最長10年	任期なし
代表者	代表取締役	各社員（代表社員を定款で定めることが可能）
決算公告	必要	不要
定款	認証が必要	認証は不要
利益配分	出資割合に応じる	出資割合に関係なく、定款で規定
会社設立費用	およそ22万円～	およそ10万円～
資金の調達方法	株式発行などによる幅広い調達方法	株式発行ができない

合同会社と株式会社の違いについて、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→ 会社設立にかかる費用｜合同会社と株式会社の違い・会社設立後の費用について解説

合同会社設立のメリット

会社を設立するにあたり、合同会社という会社形態を導入することには大きなメリットがあります。

ここでは、合同会社設立のメリットを6つご紹介します。
①設立・維持費用が安い
②法人節税を受けられる
③経営の自由度の高さと素早い意思決定
④利益配分の自由度
⑤決算公告の義務がない
⑥役員の任期がない
⑦個人事業主と比べて1人法人でも融資を受けやすい

①設立・維持費用が安い

合同会社のメリットの1つに、設立・維持費用が株式会社と比べて安いことがあります。

株式会社を設立するために必要な設立費用はおよそ22万円〜であるのに対し、合同会社の設立費用はおよそ10万円〜と半分以下です。（※司法書士などへの依頼費用を含む）

合同会社の場合、定款の作成は必要ですが公証役場においての認証は不要です。

そのため、定款認証のための手数料5万円を削減できます。

また、定款を紙ではなく電子定款で提出すると、収入印紙代の4万円も不要となり、設立費用を安く抑えることが可能です。

さらに、合同会社は決算公告義務がないため、毎年決算期ごとに約80,000円の官報掲載費が発生しません。

合同会社は、役員の名前や役職が変更されない限り、役員の再任時や新たな就任時にかかる登記費用も不要です（登記費用は、資本金が1億円以下の場合は1万円、1億円を超える会社の場合は3万円）。

	株式会社	合同会社
収入印紙代	40,000円 ※電子定款なら不要	40,000円 ※電子定款なら不要
定款認証手数料（※）	30,000〜50,000円	0円
謄本手数料	約2,000円	0円
登記費用	資本金×0.7％、または150,000円のいずれか高い方	資本金×0.7％、または60,000円のいずれか高い方
合計	およそ22万円〜	およそ10万円〜

定款について、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→ 定款とは？必要な理由・記載すべき項目・変更方法について解説

法人登記について、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→ 法人登記｜必要となるケース・事前に行うこと・登記の流れと申請方法について解説

②法人節税を受けられる

合同会社設立のメリットに法人節税を受けられることがあります。

合同会社は法人であるため、経費として認められる範囲が個人事業主よりも幅広いことが特徴です。

例えば、個人事業主が計上できる経費に加え、従業員の給与や賞与も経費とすることができます。

また、合同会社は法人であるため、生命保険を契約する際、その種類や契約内容によっては全額経費とすることが可能です。

個人事業主も生命保険料が所得控除として所得額から引かれる場合がありますが、それは経費として認められているわけではなく、12万円という上限があります。

また、個人事業主の所得税が累進課税であるのに対し、法人税は所得が800万円以下ならば15％で、800万円を超えた部分については23.2％と一定税率となります。

一般的には、課税所得が800万円を超えた場合は法人化するメリットが大きいです。

③経営の自由度の高さと素早い意思決定

合同会社設立のメリットには、経営の自由度の高さと素早い意思決定ができるということが挙げられます。

例えば、合同会社では社員の業績貢献度等に応じて、自由に利益配分を行うことが可能です。

しかし、株式会社の場合は、出資額や保有している株式の数に応じて利益配分が決まります。

また、合同会社は会社の重要事項を決定する時に開かれる株主総会を開く必要はありません。

株主総会を開く必要がないということは、事業拡大や事業撤退という経営判断も、社員全員の一致があれば進められるということです。

このような経営の自由度の高さや素早い意思決定が可能なことは、中小企業をはじめ、小規模なスタートアップ企業に適した会社形態であるといえます。

④利益配分の自由度

すでに記載したように、株式会社の場合、出資者への利益配分は必ず出資者の出資比率と同じ割合でなければならず、出資額の多い出資者が多くの利益を得る仕組みになっています。

一方、合同会社は定款で定めることによって、その利益比率を自由に変更することが可能です。

⑤決算公告の義務がない

株式会社には、毎年決算の結果を公にしなければならない義務がありますが、合同会社にはそのような義務はありません。

決算公告の主旨は、会社の業績や財務状態を、株主や債権者に正確に伝えることです。

通常、決算公告は「官報」に掲載されます。官報は、日本の政府が発行する公式の機関紙で、公的な告示を国民に知らせるために用いられます。

官報への決算公告掲載には年間約7万円のコストが必要で、電子公告を選択しても約1万円の費用が発生します。

しかし、合同会社は決算公告の義務がないため、これらの費用は発生しません。

決算のタイミングについて、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→決算期はいつにするべき？変更はできる？

⑥役員の任期がない

また、合同会社には役員の任期がありません。

そのため、役員の任期が終了するたびに発生する重任登記の登録免許税（1万円ほど）が不要です。

⑦個人事業主と比べて1人法人でも融資を受けやすい

合同会社は個人事業主と比べて融資を受けやすいというメリットがあります。

それは、合同会社の方が個人事業主よりも、一般の人から容易に信用を得られるからです。

合同会社を設立するためには、法人登記を行う必要があります。

法人登記を行えば、会社の存在や基本情報を誰でも知ることができるようになり、金融機関からの信用を得ることにつながります。

一方、個人事業主は登記する必要がないため、法人と比べると一般の人々に会社が行っている事業の存在や、会社の基本情報を証明することが難しいでしょう。

一人でも法人として起業できる合同会社は、その信用力から融資を受けやすくなる可能性があります。

会社設立と個人事業主の違いについて、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→ 会社の設立と個人事業主の違い｜事業形態・注意点・判断基準について解説

合同会社設立のデメリット

合同会社を設立し運営していくことには大きなメリットがありますが、いくつかのデメリットも存在します。

ここでは、合同会社設立に伴うデメリットを4つご紹介します。
①株式会社と比べて信用度が下がる
②出資者同士の意見の食い違いによる経営への影響が大きい
③株式会社に比べて資金調達方法が少ない
④IPO（株式上場）ができない

①株式会社と比べて信用度が下がる

合同会社は、株式会社と比べて信用度が下がります。

合同会社であることで取引先によっては契約してくれなかったり、知名度が低く優秀な人材を採用することが難しかったりする可能性もあります。

②出資者同士の意見の食い違いによる経営への影響が大きい

合同会社では、社員全員が出資者であり、会社の決定権を持ちます。

そのため、出資者である社員同士の意見の食い違いが起こり、その結果経営への影響が出る恐れがあります。

リスクを回避するためには、「代表社員」を定款にて定めておくことが大切です。

代表社員が存在すれば、会社の意思決定権が明確になり、混乱を避けることができます。

③株式会社に比べて資金調達方法が少ない

株式会社と比べて、資金調達方法が少なくなることもデメリットです。

合同会社の資金調達の手法は、
・国や自治体の補助金/助成金
・金融機関からの借り入れ
が主な手法になります。

株式会社であれば、株式を発行することによる資金調達（＝エクイティファイナンス）が可能ですが、合同会社ではそれができません。

他に取れる資金調達方法としては、社債の発行がありますが、株式とは異なり、社債は「負債」扱いになります。

社債を発行する場合は、債権者に弁済する必要や償還のための積立ても必要です。

4つの資金調達方法について、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→開業資金はいくら必要？4つの資金調達方法を解説

④IPO（株式上場）ができない

前述の内容とも重複しますが、株式会社は株式発行による資金調達（エクイティファイナンス）が可能ですが、合同会社は株式上場ができず、株式を売り出すことによる資金調達は困難です。

株式上場を目指すのであれば、株式会社の設立をおすすめします。

合同会社設立の流れ

合同会社を設立するには、以下の5つの流れに沿って準備と手続きを行います。
①会社の基本事項を決定する
②会社用の実印を作成する
③定款を作成する
④資本金を払い込む
⑤登記必要書類をまとめ、法務局に提出する

合同会社を設立するまでの流れやメリット・デメリットについて、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→自分で合同会社を設立するには｜特徴や設立までの流れ・メリットやデメリットを紹介

①会社の基本事項を決定する

合同会社を設立するためにまず行うことは、会社の基本事項を決定することです。

会社の基本事項には、以下の項目が含まれます。
・会社名（商号）
・会社の所在地
・会社設立日
・事業目的
・資本金の額
・社員構成の決定
・会計年度
・発起人の氏名と住所

②会社用の実印を作成する

合同会社を設立するには、会社用の実印を作成する必要があります。

会社用の実印は、会社設立時の登記申請や契約締結時などの会社が意思決定をする重要な場面で必要になります。

会社用の実印には、「代表印」「銀行印」「角印」の3つがあります。

法務局への届出で使用する実印は「代表印」です。「銀行印」は取引銀行との対応において使用します。「角印」は会社名が彫られた四角い印鑑のことで、社内文書や契約書、領収書などに使用します。

③定款を作成する

会社用の実印を作成したら、定款を作成しましょう。

定款とは、会社の基本情報や規則などを記載した「ルール一覧」です。合同会社設立のための書類の中でも重要な書類です。

定款に記載する内容は会社法によって定められており、記載事項には「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つがあります。

・絶対的記載事項：定款に必ず書かなければいけない事項
・相対的記載事項：定款に記載しなくても良いが、記載がないと効力が生じない事項
・任意的記載事項：定款に記載してもしなくてもいい事項

絶対的記載事項

絶対的記載事項（定款に必ず書かなければいけない事項）には以下のような事項があります。
・商号
・事業目的
・所在地
・社員（出資者）の氏名
・社員（出資者）の住所
・社員（出資者）を有限責任社員とする旨
・社員の出資目的およびその価額（評価の標準）
です。

相対的記載事項

相対的記載事項（定款に記載しなくても良いが、記載がないと効力が生じない事項）には以下のような事項があります。

記載事項	概要
持分の譲渡の要件	原則として社員全員の同意が必要
業務執行社員の定め	業務執行社員は、株式会社でいう取締役に該当する。定款に業務執行社員と社員についての記載がなければ、すべての社員が業務執行社員になる。
代表社員の定め	代表社員は、株式会社における代表取締役にあたる。
社員の加入の事由	合同会社に新たに出資することで社員が加入する場合には、総社員の同意によって定款を変更することによって行われるが、他にルールを決めておきたい場合は定款に記載が必要。
社員の退社の事由	合同会社の社員は、6か月前までに退社の予告を行うことで、その事業年度の終了時に退社ができることが会社法によって定められているが、他にルールを決めておきたい場合は定款に記載が必要。
存続期間または解散の事由	合同会社は、あらかじめ定款で存続期間や解散事由を決めておくことができる。

合同会社の定款は株式会社の定款とは異なり、株式構成や株式の譲渡制限などに関する記載は必要ないため、株式会社の定款を作成するよりも比較的簡単に作成できます。

また、合同会社は、株式会社のように公証役場での定款の認証が必要ないのも特徴です。

定款の提出には、2つの方法があります。1つは紙の定款での提出、もう1つは電子定款です。

電子定款であれば、紙定款で必要になる収入印紙代の4万円が必要ありません。

④資本金を払い込む

定款を作成した後には、資本金を払い込みます。

この時点では会社登記申請が完了していないため、会社の銀行口座を作ることができません。そのため、資本金の振込先は、基本的には「出資者の個人口座」になります。

登記申請書類を作成し法務局へ提出する際、資本金の払込証明書が必要になります。

そのため、通帳の1ページ目と振込内容が記載されているページをコピーしておきましょう。

また、株式会社とは異なり、合同会社では現金で資本金を受領することが認められています。現金で資本金を払い込む場合は、代表社員が作成した領収書を準備しておきましょう。

⑤登記必要書類をまとめ、法務局に提出する

合同会社設立のための流れの最後は、登記申請書類を法務局へ提出することです。

登記申請の手続きは、設立する合同会社の会社所在地を管轄している法務局で行います。

登録免許税として6万円の収入印紙を貼って提出します。

書類に不備がなければ、法務局に提出してから1週間前後で登記完了となります。

登記を完了した日が会社設立日です。そのため、法務局の休日は会社設立日にできません。

会社設立日を自分で決めたい場合は、当日に法務局に登記申請書類を提出する必要があります。

合同会社設立に必要な登記申請書類は以下です。
・定款
・印鑑届出書
・代表社員の印鑑登録証明書
・払込証明書
・代表社員、本店所在地及び資本金決定書（定款に記載されていれば不要）
・代表社員就任承諾書
・登記用紙と同一の用紙（CD-Rも可）
・登録免許税納付用台紙
・合同会社設立登記申請書

以下の順番でホチキスで閉じ、提出しましょう。
1.合同会社設立登記申請書
2.登録免許税納付用台紙（1とホチキスで左綴じにし、見開き部分には会社実印を捺印）
3.定款
4.代表社員、会社所在地および資本金決定書
5.代表社員就任承諾書
6.代表社員の印鑑登録証明書
7.払込証明書（資本金の払い込みをした通帳のコピーとホチキスで綴じ、見開き部分には会社実印を捺印）

合同会社を設立した後に必要な手続き

登記申請書類を法務局に提出して会社を設立した後にも、いくつか行う必要がある手続きがあります。

具体的には、以下3つの手続きが必要です。
・税金関係の手続き
・社会保険関係の手続き
・労働保険関係の手続き

税金関係の手続き

税金関係の手続きには、「法人設立届出書」と「給与支払事務所等の開設届出書」の提出などがあります。これらは全て税務署に提出する書類です。

その他にも、従業員へ給与を支払う場合に必要になる「源泉所得税関係の届出書」もあります。これも税務署に提出する書類です。

社会保険関係の手続き

従業員を雇う場合、社会保険関係の手続きも必要です。

まず年金事務所に健康保険や厚生年金保険の加入に係る届出が必要です。さらに、日本年金機構への「新規適用届」の提出も必要です。

社会保険の必要書類や期限について、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→会社設立後も手続きは必要！税金や社会保険の必要書類や期限を確認

労働保険関係の手続き

労働保険関係の手続きには、労災保険や雇用保険に関係する手続きがあります。

労災保険とは、従業員が業務中あるいは通勤途中で怪我をした時などに保険給付を行う制度のことです。

また、雇用保険は、従業員が失業した時に必要な給付を行う制度のことです。ハローワークなどで手続きを行います。

合同会社に向いている業種・業態

上記のように、合同会社に向いている業種は小規模な会社です。

実際、合同会社の会社形態の目的は、会社設立の基準を下げることで日本での起業を加速させることでした。

合同会社に向いている業種や業態は、以下の通りです。
・個人消費者にサービスや商品を提供するビジネススタイルの業種や業態
・法人としての許可が必要な業種や業態で、株式会社よりも設立費用を抑えたい
・個人の能力を事業の中心として活用する業種、業態

まとめ

合同会社に注目し、合同会社を設立するメリットやデメリット、また合同会社を設立するための流れを解説してきました。

合同会社を設立することは、株式会社を設立することよりも手軽に行えます。

一方、企業としては信用を得にくく、また資金調達手段が限られてしまうなどのデメリットも事前に理解しておくことは重要です。

自分の事業のスタイルに合った会社形態による会社設立を行っていきましょう。

最後までお読みくださり、ありがとうございました。