【経営者必見！】最適な社外取締役を採用する方法とは？上場・非上場企業別の社外取締役 設置状況も

社外取締役は、投資家保護や会社の持続的な成長という観点から、会社組織における重要性や存在感が高まっており、特に上場会社では、2021年の会社法改正・コーポレートガバナンス・コード改訂に伴い、設置が義務化されました。

この記事では、社外取締役を取り巻くコーポレートガバナンスコードの状況、他社の状況から具体的な採用方法まで詳しく解説します。最後までお読みいただければ、社外取締役を採用する上で必要な情報を把握することができます。それではさっそくご覧ください。

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社外取締役とは？－独立社外取締役との違い－

社外取締役は、業務執行に従事せず、「社外」という客観的な立場から株式会社の経営監督を行う取締役を言いますが、その中でも独立社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、高い独立性のある社外取締役のことを言います。

独立性は、上場管理等に関するガイドライン（東京証券取引所）のⅢ ５.（３）の２で規定する独立性基準によって判断されます。例えば、当該会社のグループ会社の役員や株主、主要な取引先のほか、当該会社から役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタントや弁護士・会計士等は、独立社外取締役からは除かれています。

なお、独立性の判断等は上場会社に委ねられています。独立性基準に当てはまる場合でも、上場会社で実質的に一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合は、独立社外取締役の要件を満たさないことになっています。

上場会社は、企業統治改革の進展に伴い、独立社外取締役の確保が急務になっています。事実、東京証券取引所は上場会社に対して、独立役員を1人以上確保することを義務付けています。また、有価証券上場規程第445条の４では、独立社外取締役を１名以上確保するという努力義務を課しています。

このほか、2021年6月施行の改訂コーポレートガバナンス・コードでは、上場会社は独立社外取締役を2名以上選任すべきであるとあり、選任しない場合は、その理由の説明が求められることになっています。さらに、プライム市場に上場する会社は、社外取締役を3分の1以上にすべきであるとも記載されています。

改訂コーポレートガバナンス・コードの詳細は、こちらの記事をご覧ください。
⇒【2021年改訂】コーポレートガバナンス・コードの実務対応と開示事例

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社外取締役の設置義務化

2021年7月現在、会社法規定と改訂コーポレートガバナンス・コードの原則によれば、最低限、社外取締役を設置しなければならないとされる人数は以下の通りです（組織形態別）。

監査役会設置会社：2名
指名委員会等設置会社：2名　
監査等委員会設置会社：2名　

いずれの組織形態でも、社外取締役は「独立社外取締役」である必要があります。コーポレートガバナンス・コードにおける社外取締役の人数・要件は、有価証券上場規程より厳しいものとなっています。

会社法の改正

2014年の会社法改正で、社外取締役になれる者の条件が厳格化されました。また、社外取締役を置かない会社は株主に対して、社外取締役の設置が相当でない理由を説明することが義務化されました（公開会社かつ大会社で、有価証券報告書の提出義務がある監査役会設置会社のみ）。

しかしその後、2019年12月に成立した改正会社法では、上場・非上場を問わず、監査役会設置会社（公開会社かつ大会社に限る）の社外取締役の選任が義務化されました（会社法327条の2）。この規定は2021年3月から適用が開始されています。

＜関連する会社法規定＞

・監査役会設置会社
第327条の2 (社外取締役の設置義務) ：
（要約）監査役会設置会社（公開会社で、かつ、大会社に限る）で、金融商品取引法24条1項で有価証券報告書の提出義務のある会社は、社外取締役を置かなければならない。

・指名委員会等設置会社
第400条第1項・第3項 (委員の選定等) ：
（要約） 指名委員会等設置会社の指名・監査・報酬の各委員会は、委員三人以上で組織され、その委員の過半数は、社外取締役でなければならない。

・監査等委員会設置会社
第331条第6項（取締役の資格等）：
監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。

改訂コーポレートガバナンス・コードの原則

金融庁と東京証券取引所が取りまとめた上場企業の行動原則です。上場審査でも適用されます。

株主や取引先、従業員、地域社会などステークホルダーと協働して、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促すことが目的です。正当な理由なく従わない場合、罰則を受けることがあります。2015年6月に初めてコーポレートガバナンス・コードの適用が開始され、2018年6月、2021年6月に改訂されました。独立社外取締役を2名以上採用すべきとしており、これを満たさない場合は、理由の説明が求められます。

＜関連するコーポレートガバナンス・コードの原則＞
原則4-8（独立社外取締役の有効な活用）：
・2名以上の独立社外取締役を選任すべきである。
・事業規模や事業特性、会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、少なくとも3分の1以上の独立社外取締役の選任が必要な場合は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。

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社外取締役の設置状況

ここでは上場企業と非上場企業、それぞれの社外取締役の設置状況を見ていきます。

上場企業

2020年9月に東京証券取引所が発表した統計によると、東証一部上場企業では、独立社外取締役を２名以上選任する会社が約95％、JPX日経400では約99％に達しています。

【図１】独立社外取締役を２名以上選任する上場会社（市場第一部）の比率推移

また、独立社外取締役を３分の１以上選任する東証一部上場企業は半数以上を占めるようになり、前年比15.1％増と大幅な伸びを記録しています（JPX日経400採用銘柄では7割超、前年比18.6％増）。

【図２】独立社外取締役を３分の１以上選任する上場会社（市場第一部）の比率推移

出典：図1、図2はいずれも「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況」（東京証券取引所, 2020）より引用

女性社外取締役の登用状況

東証一部上場企業では、女性社外取締役の登用が急速に進んでおり、2011年から2018年にかけて、登用者数は約10倍、社外取締役全体の10％超を占めるようになりました。

【図３】女性社外取締役の選任状況（東証一部2092社）

出典：「2018年社外取締役・監査役白書」（株式会社プロネッド、2018、p25）を基に作成　

近年、環境・社会・企業統治に配慮して投資活動を行う動き（ESG投資）が活発化しており、女性活躍推進を進める企業もESG投資の対象として注目を浴びています。また、SDGsのジェンダー平等という観点からも、女性の社会進出に取り組んでいるかは重要な評価項目になりつつあります。

出典：The Credit Suisse Gender 3000: Women in Senior Management

「女性取締役を1人以上有する企業の方が、女性取締役を１人も有しない企業に比べて株式パフォーマンスが良い」※との調査結果もあり、女性の活躍に積極的な企業が評価される傾向が強まっています。このため、今後はますます、女性社外取締役が登用が加速すると見込まれています。

非上場企業

2011年から2016年にかけて、社外取締役がいる上場企業の割合は右肩上がりであるのに対し、非上場企業ではほぼ横ばいとなっており、非上場企業では社外取締役の設置が進んでいないと考えられます。

【図４】社外取締役がいる企業の割合

出典：森川正之著「社外取締役と投資行動・経営成果」（独立行政法人経済産業研究所, 2019, p15）を基に作成

しかしながら、2019年の会社法改正により、上場・非上場を問わず、大会社であれば社外取締役設置が義務化されました（会社法327条の2）。このため今後は、非上場企業においても社外取締役を設置する会社が増加すると見込まれます。

特に上場を目指している企業は、上場に伴い社外取締役の選任が必須となります。このためグロース市場への上場を目指している企業でも、上場準備など早い段階で、社外取締役の設置を検討項目に加えておきましょう。

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日本における社外取締役の問題点

経営監督を担える優秀な社外取締役が不足しており、採用難が続いているという問題があります。

投資家の経営に対する視線が厳しい欧米企業では、既に社外取締役の設置が一般化しています。特に米国企業は、取締役の半数以上を社外取締役が占めており、米国株式市場の8割をカバーするS&P500株価指数の主要企業では、CEO以外の全ての取締役（ボードメンバー）が社外である場合も珍しくありません。また、アメリカでは経営者・起業家が社外取締役になる場合がほとんどです。

これに対して、長期雇用が前提の働き方も影響して社外取締役の導入があまり進んでいなかった日本では、2002年の商法改正で初めて社外取締役が制度化されました。その後、2014年、2019年の会社法改正、2015年のコーポレートガバナンス・コードの適用開始により、社外取締役を選任する企業の割合は約99％（東京証券取引所上場会社全体）に達し、日本の上場企業でも社外取締役の選任が一般化しています。

社外取締役は会社の経営を監督するという立場上、経営に参画した経験や高度な知見が求められます。そこで従来、経営経験者や弁護士、公認会計士・税理士など専門性のあるスキルを持った人材が多く登用されてきました。

社外取締役のバックグラウンド（属性）

出典：「社外取締役の現状について-第17回CGS研究会（第2期）-」（経済産業省, 2020年, p3）を基に作成

しかし、2014年の法改正を経て社外取締役を任せられる人の要件が厳格化されたことから人材不足が深刻化しており、採用難が続いています。このため、社外取締役としてタレント・芸能人やアスリート、元官僚、大学教授などが就任するケースも増えてきており、多様化しています。

また、ダイバーシティや企業価値の向上といった観点から、女性の社外取締役を求める企業が増加しています。現在は社外取締役経験のある女性は比較的少ないため、弁護士、会計士、経営者が就任する例が多いですが、近年では女優やアスリート、学者、NPO法人の理事などが就任しているケースが見られます。社外取締役に関する教育プログラムも増えているため、女性に関してもさらなる多様なバックグラウンドの社外取締役が増えていくでしょう。

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社外取締役登用がもたらす効果

社外取締役の導入効果は、以下の３つです。

①企業統治の徹底に役立つ

社外取締役は会社外部の人間として、組織体制や派閥に縛られず、客観的な立場から議論に参加することが可能です。このため、経営陣だけでなく株主にとっても有益な意見を提供し、議論や意思疎通を活発化させることができます。投資家と企業の中立的な立ち回りが期待できるため、監督機能の向上、ひいては企業統治の強化が期待できます。

ただし社外取締役は、社内の人間と価値観が全く異なる、専門知識を有していないという場合があります。このため、取締役会などの会議は、議案に対する共通認識が取れているか確認しながら進める必要があると言えます。

②社外の有益な知見が手に入る

社内出身の取締役は、会社やその業界の知識・経験が豊富である一方、異業種について把握していないことも少なくありません。このような偏りがあるため、新システムの導入や新規事業の立ち上げの際、判断できない、あるいは判断を誤る可能性があります。

この点、経営経験のある社外取締役を迎えて、より広い視野に立った意見を取り入れることができれば、迅速な経営判断が可能になり、収益機会の確保に役立ちます。また、その会社の価値を高める、新たなビジネスモデルの創出や経営改革も期待できます。

③社会的信用が高まる

社外取締役は、株主総会で株主の意向を受けて登用されるため、比較的注目されやすい存在と言えます。既存の役員だけでなく、異業種の経験を持った人材や専門家等を取締役会に取り入れることで、今までにない会社のアピールとなります。

例えばサステナビリティやダイバーシティなど、会社が取り組む社会問題があれば、有識者として社外取締役を登用することで、ESG、SDGsなどへの注力をアピールできます。

特に、「女性の活躍推進」を掲げて女性社外取締役を積極登用し、経済産業省に「なでしこ銘柄」と評価されれば、国内外で広く社会的な信用を得ることも可能です。このほか、著名な経営者を社外取締役に登用することで、会社の信用力を向上させることもできます。

予め社外取締役の登用基準を明確にしておく、候補者の情報を収集しておくなど、社外に十分説明できるような体制を整えておくと良いと言えます。

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社外取締役の選任基準

社外取締役を選任する際は、事前に以下の2つを確認しておきましょう。

求められる人物像

社外取締役の役目を果たせる資質を持っていることが重要です。
改訂コーポレートガバナンス・コード原則4-9（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）によれば、「取締役会における率直・活発で建設 的な検討への貢献が期待できる人物」を選定するべきと規定しています。

経営陣全体のバランスが大切

経営陣全体の経験や資質が偏らないようにバランスを取ることが重要です。事前に、会社に求められる素養・経験と現職の取締役が持つ素養・経験を比較して、不足している資質・経験を有した社外取締役を選任する必要があります。

経営陣全体のバランスを取るには、スキルマトリックスが有用です。改訂コーポレートガバナンス・コード原則4-11①でも経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを開示すべきとして、スキルマトリックスの利用を推奨しています。取締役がお互いに補完しあえるような人員配置をとることで、各個人の強みを発揮することができるほか、柔軟な経営判断に役立てることができます。

ヤマハ株式会社公式HP「コーポレートガバナンス」より引用

なお、スキルマトリックスを自社のウェブサイトやコーポレート・ガバナンス報告書等を通じて公表することにより、投資家の企業に対する信頼を高め、投資を促す効果も期待できます。

丸井グループの開示例：丸井グループ役員の特徴的な資質 TOP 10に迫る

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社外取締役の選任〜登記手続きの方法

社外取締役に内定後は、他の取締役と同様、以下の2つの手続きを経る必要があります。

（1） 株主総会の選任決議
（2）役員変更の登記申請

それぞれの具体的な手続きや注意点は、以下で詳しく解説します。

（1）株主総会で決議

取締役の選解任は、株主総会の普通決議で行われます。
普通決議は多数決による意思決定です。出席株主で総議決権の過半数を占めている必要があり、議決権の過半数で議決されます（会社法309条）。

ただし、取締役の選解任の場合、定款で定めると３分の１以上の議決権が集まれば株主総会決議を行うことができます（会社法341条）。

（2）役員変更の登記申請

取締役や監査役など役員変更をする際は登記が必要です。

株主総会のあった日や役員の退任など「変更が生じた日」の翌日から２週間以内に、本店の所在地で申請しなければなりません（会社法911条、同915条1項、民法140条）。申請書やその他関係書類を管轄の法務局窓口に提出します（郵送・オンライン申請も可）。申請期限を超えても申請は可能ですが、100万円以下の過料が課せられる可能性があるため、注意が必要です。

登記申請は自ら行うことができますが、司法書士に依頼する、オンラインの登記サービスを使うといった方法を用いることで、煩雑な手続きや記入ミス等を回避することができます。なお、委任状を用意すれば、会社代表者以外の者が代理で法務局に申請することも可能です。

役員の変更登記には、以下の３種類があります。

②-1.取締役としての登記

◆就任登記

取締役に就任する際は、変更登記が必要です。
株主総会・取締役会で社外取締役の選任が決まった日の翌日から２週間以内に登記申請します。

変更登記申請書、株主総会議事録、就任の承諾書、株主の一覧表などの書類を用意する必要があり、登録免許税として１万円を収入印紙で納付しなければなりません（資本金1億円超の会社は3万円）。

◆退任登記

取締役を退任する際は、変更登記が必要です。
任期満了や辞任、株主総会・取締役会で社外取締役の解任が決まった日の翌日から２週間以内に登記申請します。

変更登記申請書、株主総会議事録、就任の承諾書、株主の一覧表などの書類を用意する必要があり、登録免許税１万円が必要です（資本金1億円超の会社は3万円）。

◆重任（再任）登記

重任とは、任期満了で退任後も引き続き役員になってもらうため、株主総会等で再び選任することです。この場合も就任登記同様、必要書類の提出や税金の納付が求められます。

②-2.社外取締役であることの登記

社外取締役は原則、登記が不要です。
しかしながら、以下に該当する場合は社外取締役でも登記が必要です。

・特別取締役による議決の定めがある場合
・指名委員会等設置会社
・監査等委員会設置会社

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社外取締役を採用するには？

社外取締役を採用するには、以下の3つのアプローチが考えられます。

①信頼できる知人に依頼

経歴や資質、性格等をよく知っている、信頼できる知人に依頼することができます。
グループ会社の業務執行者やその親族など会社法2条15号の要件に該当しない方は社外取締役に選任できない点に留意しましょう。

②知人経由での紹介

自分の周りに適任な候補者がいない場合、知人経由で優秀な人材を紹介してもらうという方法を取ることができます。

十分な経験や資質を持った人材を紹介してもらえることも多い反面、繋がりのある人物から候補者を探すため、紹介できる人数は少なくなります。

③専用のマッチングサイトを活用

社外取締役の紹介・マッチングサービスを活用することができます。

取締役会の実効性を高めるため、スキルマトリックス等を活用して取締役会の保有スキル・経験を把握する企業が増えつつあります。しかし、足りていないスキル・経験を有する人材を知り合いの中からピンポイントで探すことは困難です。

この点、紹介・マッチングサービスは日本中の社外取締役候補者が登録しており、知り合いなど自身のネットワークに頼らずとも、自社に適任の候補者を探すことが可能です。また、統計データに基づいて、自社に必要な経験・スキルを持った人材を提案してくれるため、有効な手段と言えます。

このほか、馴れ合い防止という観点からガバナンスの強化を図ることも可能です。

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まとめ

社外取締役を取り巻くコーポレートガバナンスコードの状況や他社の状況、具体的な採用方法などを解説しました。

多様な意見を経営に反映させ、企業価値の向上を図る企業が増えてきているのは間違いありません。加えて、会社法改正やコーポレートガバナンス・コード改訂に伴い、社外取締役の重要性はますます高まっていくと予想されます。

自社に合った人材を登用するためにも、知人や専門の紹介マッチングサービスを利用して、社外取締役の候補者を探してみることをおすすめします。また、未経験者を採用するにあたり、社外取締役就任前に知識や経験を身に着けさせたい場合、教育プログラムを利用すると良いでしょう。

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