IPOにおける監査法人の役割とは？監査法人を選ぶポイントも解説！

執筆者：茅原淳一（Junichi Kayahara）

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社監査法人の選定はIPOを目指す企業が最初に決めるべき重要事項です。

しかし、IPOを目指している経営者の方の中には、IPOにおいて監査法人は何をしてくれるのか、どうやって監査法人を選べばいいのかわからないという方もいることでしょう。

そこで、今回の記事では

・IPOにおける監査法人の意義
・監査法人の役割
・IPO前後で監査法人が行う業務
・監査法人との契約締結時期
・IPOにおいて監査法人を選ぶポイント
・監査法人の担当IPO数ランキング
・「監査難民」問題とは
・「監査難民」に陥らないようにするためのポイント

について解説します！

IPOにおける監査法人の意義

監査法人とは、公認会計士法に基づいて設立される法人で、企業の財務報告に対して監査証明業務を組織的に行うことが目的です。監査法人はあくまで企業を“監査”する立場であることから、監査を依頼した企業から独立した立場であることが求められます。

IPOを目指す会社に対する監査法人の主な役割は、財務的な条件が上場の審査基準を満たしているか監査することです。また財務諸表の監査以外にも、内部統制等IPO準備に関する助言や指導も行います。

上場時に必要となる財務諸表の監査は、直前々期(N-２)・前期(N-1)・申請期の3期にわたって行われるため、遅くとも直前々期の期首までには、依頼する監査法人を決めておきましょう。上場後も四半期レビューと期末審査を受ける必要があるので、監査法人の選定は非常に重要です。

監査法人の役割

監査法人の主な役割は、大きく分けて次の2つです。

・監査証明業務
・非監査証明業務

以下で詳しく解説します。

監査証明業務

監査証明業務とは、企業の決算書や財務諸表が正しく作られているかを監査し証明することをいいます。決算書や財務諸表についてチームを編成して監査を行います。帳簿や領収書類のチェックのみならず、関係者への聞き取りや現地調査なども行います。監査証明業務の完了後、「監査報告書」を依頼企業に提出し、監査の結果と意見を示します。

以下が監査証明業務のうち主要なものです。

・上場準備会社の金融商品取引法に準ずる監査金融商品取引法による会計監査
・会社法による会計監査
・子会社などに対する任意監査

非監査証明業務

監査法人の主な役割は財務諸表の監査ですが、依頼する企業の課題を解決する非監査証明業務も財務諸表の監査と同様に重要な役割です。具体的な業務内容は以下の通りです。

・株式公開支援業務（IPO）
・M&Aに関するアドバイス
・被買収企業の調査
・危機管理
・国際会計基準の導入支援
・原価計算業務や制度構築

財務に関係する業務以外に、人材育成や事業計画へのアドバイスなども含まれます。非監査証明業務の幅は広く、専門知識を活かしたアドバイザー的な役割は今後も増えていくと予想されます。

IPO前後で監査法人が行う業務

企業のIPOに関して監査法人が行う業務については以下の通りです。

・ショートレビュー
・内部統制構築
・財務諸表監査
・コンフォートレター作成
・株式上場後の業務

それぞれについて解説します。

※上場までの流れについては以下の記事で解説しています。ぜひ本記事とあわせてご覧ください。
⇒上場の条件とは？上場基準・上場までの流れ・上場のポイントを徹底解説！

ショートレビュー

監査法人は、まずショートレビュー（短期調査）を行います。ショートレビューの目的は企業の抱える課題の抽出です。

数日間にわたりヒアリングや資料レビュー等の実地調査をし、報告書を作成します。その結果を踏まえ、会計計画を中心とした体制整備に関するアドバイスを行います。

ショートレビューでは基本的には以下の項目について調査をします。

・経営管理体制の整備状況
・予算管理体制・事業計画
・内部管理体制
・会計制度の整備状況
・資本政策
・関係会社や特別利害関係人の状況

監査法人によるアドバイスを受けてから改善事項に取り組むため、取組み方が非効率な場合、上場準備期間が想定外に長くなり、上場スケジュールの延期や無駄なコストが発生してしまいます。このような事態を避けるために、ショートレビューはIPO準備の早い段階で受けておく必要があります。

※ショートレビューについては以下の記事で詳しく解説しています。ぜひあわせてご覧ください。
⇒【経営者必読】IPOに向けたショートレビューとは？費用・時期・確認するポイントも解説！

内部統制構築

上場審査において、申請企業の内部統制報告制度への対応の準備状況が確認されます。そのため、監査法人は、内部統制報告制度を含めた内部管理体制の整備に関する助言・指導をします。

※内部統制については以下の記事で詳しく解説しています。内部統制についても詳しく知りたい方は、あわせてご覧ください。
⇒内部統制とは？会社法・金融商品取引法での定義や方針を徹底解説！
⇒IPOに内部統制が必要な理由とは？構築する目的・要素も解説！

財務諸表監査

IPOを達成する際は、原則、上場申請直前々期（N-２）・直前期（N-１）の2期にわたって、監査法人による監査証明が必要となります。この2期間の財務諸表の監査は、監査報告書として上場申請時に一括して提出されます。

未上場の場合、会社の会計処理は主に税法ベースの税務会計となりますが、上場企業の財務諸表は企業会計の基準で作成する必要があります。

税務会計は、国や地方公共団体に対して、企業の活動の成果をもとに課税所得の計算をして報告することが目的ですが、企業会計は企業や株主等の特別利害関係人に対して財務状況を報告することが目的のため、両者は大きく異なり、計上項目も異なります。

監査法人は、売上、仕入、費用の計上基準や棚卸資産の評価方法等の会計処理を修正するために助言・指導を行います。

企業は事前に、従前の税務会計基準から企業会計基準に移行することで生じる決算処理上の差異及び企業への影響について確認しておくと、監査法人による助言・指導も滞りなく進めることができます。

コンフォートレター作成

コンフォートレターとは、監査法人が引受事務幹事会社に提出することを目的として作成する書簡のことをいいます。具体的には、株券や社債券等についての調査報告書を指します。

株券や社債券などの新規証券の発行等について引受契約を締結した金融商品取引業者は、引受責任を果たすための手段の一つとして、元引受会社のうち発行会社の財務情報についての直接調査及び事務を行う引受事務幹事会社を窓口として、発行会社が作成する有価証券届出書等に記載された財務情報及びその後の変動について把握することが求められます。

発行会社及び引受事務幹事会社は、発行会社の監査法人にその調査を依頼することが通例となっており、その際にコンフォートレターが作成されます。

コンフォートレターの記載事項、内容は「監査人から引受事務幹事会社への書簡」要綱に基づいて作成されます。

※コンフォートレターについては以下の記事で解説しています。ぜひ本記事とあわせてご覧ください。
⇒コンフォートレターとは？役割・記載事項・経営者が確認する事項も解説

株式上場後の業務

株式上場後も、監査法人は、監査人として、有価証券報告書・四半期報告書等の開示書類に関する監査証明やレビューを行います。

有価証券報告書・四半期報告書は金融商品取引法の対象となる上場企業等が開示する情報のことをいい、投資家が投資判断を適切に行えるようにすることが目的です。

監査法人は、企業の決算情報に重大な謝りや虚偽がないかを監査しています。監査の結果、謝りや虚偽がなければ、決算情報を信頼できるという意味で「無限定適正意見」が表明されます。このお墨付きによって、投資家は会社の決算情報を信じられるのです。それ以外の意見の場合は決算情報に重要な間違いや虚偽があるとされ、証券取引所からの業務改善命令や上場廃止等の事態に発展する恐れがあります。

監査法人との関係は上場までで終了ではなく、上場後も継続して監査を受け続ける必要があります。そのため、監査法人の選定は上場後も見据えて行うのが望ましいです。

監査法人の選び方は、企業の方針によって異なってきます。この後に、適切に監査法人を選ぶポイントについて解説します。

いつ監査法人と契約締結するのがいい？

監査契約を締結する時期

上場申請しようとする企業は、原則として上場申請直前々期(N-2)・直前期(N-1)の2事業年度の財務諸表等の開示が求められるため、原則、直前期(N-2)の期首までに、監査契約を締結するのがよいでしょう。

IPOに際して、監査が初めて実施される場合には、監査対象事業年度の期首残高（対象事業年度の前事業年度末の期末残高）についての監査が必要とされています。

監査契約の締結が遅れたり、棚卸資産や有価証券等の内部保管の現物資産が多額に存在することで監査手続が十分に実施できなかったりする場合は、直前々期の期首残高の監査手続が不十分になり、それによって直前々期の監査意見が意見不表明となる恐れがあるため、直前期の期首の時点で監査契約を締結する必要があるといえます。

ただし、監査法人によっては、直前期に監査契約の締結を認めているところもあるため、監査法人に事前の確認をしておくべきでしょう。

監査契約締結に向けた事前準備

これからIPOをする企業と監査法人が契約を締結するまでに、企業は「企業会計基準の適用前後の差異の検証」と「企業会計基準への移行」をすべきでしょう。

上場の準備をしている企業の多くは、準備段階において税務上の決済処理をしているため、会計基準を税務会計基準から企業会計基準に移行しなければなりません。この会計処理を修正するために、企業は監査法人から助言や指導を受けます。

監査法人から財務諸表監査が実施される前に、企業会計基準による決算処理をした場合に、今まで適用していた税務上の決算処理と生じる差分と影響について、上場の準備をしている企業は理解しておく必要があります。

企業と監査法人が監査について契約の締結をし、財務諸表監査を実施する前に、上場の準備をしている企業は企業会計基準への移行が決算処理に与える影響を把握しておきましょう。

IPOにおいて監査法人を選ぶポイント3選

数ある中から、適切に監査法人を選ぶポイントを以下3つ解説します。

・監査法人の規模から選ぶ
・専門知識を保有しているところを選ぶ
・実績から選ぶ

監査法人の規模から選ぶ

監査法人は、規模によって大手監査法人、準大手監査法人、中小監査事務所の3つに分けられます。それぞれの特徴とメリットは以下の通りです。

大手監査法人

大手監査法人は以下の4つです。「BIG4」とも呼ばれています。

・有限責任あずさ監査法人
・有限責任監査法人トーマツ
・EY新日本有限責任監査法人
・PwCあらた有限責任監査法人

公認会計士・監査審査会では、大手監査法人は「上場会社を概ね100社以上監査し、かつ常勤の監査実施者が1,000名以上の監査法人」と定義されています。上記4大監査法人は、国際的な4大会計事務所とそれぞれ提携しており、主にグローバル展開する大企業をクライアントに抱えています。

大手監査法人のメリットは、大規模なチームを組み、専門部署による高度な業務にも対応可能な点です。一方、大手監査法人は、監査法人自体の規模が大きいため、上場準備企業に沿った具体的な指摘を受けることができないというデメリットもあります。

準大手監査法人

公認会計士・監査審査会は「大手監査法人以外で、比較的多数の上場会社を被監査会社としている監査法人」を準大手監査法人と定義しています。以下の5法人が該当します。

・太陽有限責任監査法人
・仰星監査法人
・東陽監査法人
・三優監査法人
・PwC京都監査法人

準大手の監査法人も、海外の大手会計事務所と提携しており、大手監査法人に匹敵する専門性の高さを有しています。大手監査法人のような縦割りの専門性ではなく、公認会計士個人が手広く業務にあたるため、大手監査法人に比べて対応にスピード感がある点が特徴です。

中小監査事務所

中小監査事務所は、個人事務所や数名の公認会計士が所属している程度の小規模な事務所から300人以上の比較的大きな規模のところまでさまざまあります。上場会社監査事務所登録制度に登録していない監査事務所もあります。

後述しますが、近年、大手監査法人が対応するIPO案件を絞っている等の影響もあり、大手監査法人から準大手監査法人や中小監査事務所へ依頼先を変更する流れが加速しています。

大手にはないスピード感やリーズナブルな報酬などを総合的に検討した結果、中小監査事務所を選択するのも悪くありません。ただ、デメリットとして、あえて大手監査法人と契約をしないような問題を抱えた企業を多く対応していたり、IPOの実績や上場企業の監査契約数が極端に少ない監査法人の場合、証券会社から監査法人を交替するように求められる可能性があるという点があげられます。

メリット・デメリット両方を踏まえたうえで監査法人を選びましょう。
参考：IPO を目指す企業の監査の担い手となる中小監査事務所リスト

専門知識を保有しているところを選ぶ

IPOに関する監査法人の主な役割は、会計監査の実施ですが、同時に財務諸表の作成や、上場後に適用される内部統制報告制度に対応した社内管理体制の整備について助言・指導を行います。

IPOにおいて監査法人は、企業のコンサルタント的な役割を担うため、IPOに関する幅広い知識と経験がある方が望ましいです。そのため、IPOに関する専門知識を保有し、経験が豊富な監査法人を依頼先として選びましょう。

また、IPOを目指す会社の属する業界及びビジネスモデルを監査法人が十分に理解しているかという点も重要です。

一般的なIPOについての知識が豊富で、上場のサポート体制が整っていることは前提として、監査法人の担当者がその企業の業界に対する理解をしていなければ企業の経営者や担当者との話し合いを円滑に進めることは難しく、迅速なIPOの実現は難しいでしょう。

監査法人の過去の実績を前提としたうえで、監査法人の担当者に業界やビジネスモデルに対する理解度という点に注意して監査法人を選ぶこともおすすめです。

実績から選ぶ

監査法人を選定する際、実績の確認も重要です。 監査している企業例やこれまでのIPO実績に関してはチェックしておくべきでしょう。

IPO支援を依頼するのであれば、今までどのような会社の上場支援をしたか、自社と同じ系統の会社を受け持っていないかなどを確認しましょう。

監査法人の中には、IPO支援業務を引き受けないところもあります。監査法人に問い合わせをする前に調査して、自社の希望に適うサポートを提供している監査法人を選ぶとよいでしょう。

監査法人の担当IPO数ランキング(2021年)

2021年の監査法人の担当IPO件数ランキングを以下の表にまとめました。
参考：2021年のIPO動向について

監査法人名	対応IPO件数	割合
EY新日本有限責任監査法人	33社	26%
有限責任あずさ監査法人	19社	15%
有限責任監査法人トーマツ	19社	15%
太陽有限責任監査法人	17社	14%
PwC京都監査法人	8社	7%
仰星監査法人	7社	6%
東陽監査法人	6社	5%
PwCあらた有限責任監査法人	4社	3%
その他	12社	10%
合計	125社	100%(四捨五入しているため多少誤差あり)

2021年はEY新日本が33件で2020年から連続で首位となりました。2位はあずさ・トーマツで、対応件数はいずれも19社です。4位の太陽は対応件数が昨年の11社から17社へ大幅に増加しました。準大手監査法人のPwC京都は8社、仰星は7社、東洋は6社と、いずれも件数を増やしており、今後も一定のシェアを獲得していくことが見込まれます。

中小監査法人のシェアも増えており、IPOを手掛ける監査法人の多様化が進んでいくことも予想できます。

「監査難民」問題とは？

いわゆる「監査難民」とは、近年、IPOを目指す企業が依頼先の監査法人を見つけられず、IPOのスケジュールが遅延する等の問題に繋がっていることをさします。

2000年代後半は、リーマンショックによる景気の冷え込みなどの影響から監査法人の業務は大幅に減少し、人手も余り、各法人が新規の案件を獲得すべく積極的な営業を行っていました。 数年後には新規の案件、特にIPO準備会社を多く獲得し、業務量が増大しました。

一方、上場企業の不祥事が相次いで発覚し、監査法人に対する監督官庁の締付が強化され、一社にかける必要のある業務や時間も増加したことから、監査法人は徐々に人手不足の状況に陥りました。 そして、働き方改革とそれに伴う残業規制により人手不足が加速し、 内部統制が整備途上にあるIPO準備会社は、リスクと手間がかかり監査法人としての採算も良くないことなどから敬遠され、上場企業をはじめとした、手間のかからない儲かる業務へとシフトしていきました。 その結果、今の「監査難民」と呼ばれる状況が生まれました。

※監査難民については以下の記事で解説しています。ぜひ本記事とあわせてご覧ください。
⇒監査難民にならないためには？IPOに先駆けて監査法人依頼前にできること

「監査難民」に陥るのを回避するポイント

「監査難民」という問題が生じている現状において、IPO準備会社が監査法人を選ぶのではなく、監査法人が対応するIPO準備会社を選ぶ状況になっているともいえます。

監査法人に選ばれるようにするためのポイントを以下3つ解説します。

・精度の高い事業計画を作成する
・内部管理体制を早期に構築しておく
・監査報酬の現在の相場を把握する

精度の高い事業計画を作成する

客観的で実現可能性の高い合理的な事業計画を作成しておきましょう。

監査法人は新規に契約するかどうか判断する際に、IPOの実現可能性が高いか、スケジュール通りにIPOを実現できるかを重視しています。その判断基準が事業計画の精度なのです。

客観的で実現可能性の高い合理的な事業計画を提示できるかが監査契約を締結するうえで重要なポイントの一つになります。

内部管理体制を早期に構築しておく

内部管理体制の構築には早い段階で着手しましょう。

監査法人は工数や人手がかかりそうな案件を敬遠する傾向にあります。工数がかかるかどうかは、内部管理体制のレベルで判断されます。

手間がかかる会社と見られないようにするため、早期に会計制度、内部管理体制を整備することが重要です。

監査報酬の現在の相場を把握する

過去の監査報酬の水準ではなく、現時点の報酬の水準とトレンドを把握し、監査法人と報酬に関する交渉をすることが必要です。

人手に余裕があり、監査法人が積極的にIPO案件を扱っていた数年前は、会社の成長とそれに伴う監査報酬の増額を期待し、上場会社と比較して採算が悪かったり、赤字でも契約を引き受けることもありましたが、現状は深刻な人手不足であるため、上場会社等の他の案件と比べて採算が悪い場合、契約を受けてはもらえないでしょう。

今現在の最新の状況やトレンドを把握したうえで、監査法人との交渉に臨みましょう。

まとめ

いかがでしたでしょうか。

今回はIPOにおける監査法人の役割、監査法人を選ぶポイントについて解説しました。

現在スタートアップ・ベンチャー企業を経営していてIPOを目指されている方、IPOに向けた準備をされている方にとって参考になれば幸いです。

最後までお読みいただきありがとうございます。

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