COLUMN

コラム

【経営者必見！】役員報酬の決め方とは？手続きや注意点について徹底解説！

執筆者：茅原淳一（Junichi Kayahara）

役員報酬の相場レポート

資本金別・従業員別・設立年度別で相場を調査

今すぐダウンロード

役員報酬の決定には、法律や会社の業績、従業員の心情、税務上のルールといった検討事項が多く、適切な金額設定を叶えるために各方面のルールを理解しておくことが必要です。

そもそも役員報酬とは何か？など、基礎的な理解を深めたい方は先にこちらの記事を参照ください
⇒【経営者必見！】役員報酬とは？どのくらいの額が適切？知っておくべき基礎的知識を徹底解説

今回の記事では、
・役員報酬決定時に知っておきたい前提知識とは
・役員報酬はどのような方法で決めるのか
・適切に設定するために抑えておくべき注意点
について解説いたしました。

役員報酬の設定を検討しているが、どのように決定するべきか分からないと不安な方でも、記事を読み終わった後には役員報酬の設定方法に関する基礎知識をご理解頂けます！

また、役員報酬以外に役員や従業員のモチベーション向上を目的として採用される、ストックオプションや株式報酬制度の概要に関しても理解を深めたい方は、以下の記事で詳しく解説しておりますのでこちらをご覧ください。
⇒【経営者必読】ストックオプション制度を徹底解説！仕組み・種類・メリット/デメリットを完全体系化！
⇒譲渡制限付株式とは！？株式報酬制度の仕組み・メリットを総まとめ！

経営者が実体験した「資本政策の悩み」を解決 ⇒ファイナンスお役立ち資料はこちら！

そもそも役員報酬とは？

役員報酬とは、税務上の役員に対して会社から支給される金銭のことを指し、人件費の1つとして数えられます。

ここでの税務上の役員とは、取締役や会計参与、監査役などを指しており、会社法第329条によると下記のように定義されています。

1 法人の取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事および清算人
2 1以外の者で次のいずれかに当たるもの
（1）法人の使用人（職制上使用人としての地位のみを有する者に限ります｡）以外の者で、その法人の経営に従事しているもの
（2）同族会社の使用人（職制上使用人としての地位のみを有する者に限ります。）のうち、次に掲げるすべての要件を満たす者で、その会社の経営に従事しているもの
※参考：国税庁＞税の情報・手続・用紙＞税について調べる＞タックスアンサー（よくある税の質問）＞No.5200 役員の範囲

役員報酬は、支給方法が法人税法によって定められており、法人税法に則っていない報酬に関しては損金に算入することができません。

この背景には、仮に役員報酬をどういった場合においても自由に損金算入できた場合、法人税を限りなく減らすことができてしまうから、という理由があります。

損金算入可能な役員報酬とは？

役員報酬を経費（＝損金）として扱いたい場合、「定期同額給与」「事前確定届出給与」「利益連動給与（業績連動給与）」のいずれかに該当する形で手続きを済ませる必要があります。

【定期同額給与】

役員報酬を支給する一般的な方法で、文字通り定期的に同額の給与を支給する報酬です。

この報酬制度を損金算入する場合、
・1ヶ月以下の定期的な間隔で支給すること
・各支給時期の支給額が同額であること
の2点を守った上で、事前に株主総会での決議を得る必要があります。

税務調査では、株主総会での議事録の提出を求められますので、必ず作成・保管しておきましょう。

【事前確定届出給与】

非常勤の役員や会計参与への報酬を予め設定し、事前に税務署へ届出を出すことで人件費として支払うことが可能な報酬です。

年に数回だけ報酬を支払う場合には、先述した定期同額給与として認められません。ただし、毎月の支払いでないからという理由で、役員に対する正当な報酬を損金算入できないことは不当に感じられてしまうでしょう。

そのような背景から、役員報酬の利益調整などに利用されていないことが明白になるように、事前の届出の提出を条件として損金算入が許容されています。

【利益連動給与（業績連動給与）】

業績連動給与（業績連動給与）とは、利益などの会社の業績を基礎として支給額を決定する報酬です。

業績連動給与は、本項で解説した3つの報酬の中でも特に厳しい条件が設定されており、事務手続きの負担も相対的に大きくなります。そのため、中小企業では利用が進んでおらず、導入のハードルは高めです。

また、本給与は同族会社では認められていない上、算定方法には厳しい要件を満たす必要があります。会社の業績向上によって給与が増えるため、役員のモチベーションを高める効果は期待できますが、導入が難しい報酬となります。

そのため、役員の業績に対する貢献意識を高める目的であれば、ストックオプションなど別の選択肢を模索することをお勧めします。

役員報酬の適正額・相場

役員報酬は、同業他社などと比較した際に高額すぎる報酬額を設定していた場合、税務署から損金として認められないリスクがあります。そのため、税務署から否認されないよう事前に役員報酬の相場を知っておくことが重要です。

下記で、資本金別に役員報酬の相場をご紹介しますので参考にしてください。

資本金別：平均年間報酬（単位：万円）

資本金	男女合計	男性	女性
2,000万円未満	582	674	372
2,000万円以上	832	921	571
5,000万円以上	1,086	1,158	490
1億円以上	1,279	1,326	760
10億円以上	1,598	1,799	521

参考：国税庁『民間給与実態統計調査結果』

役員報酬の相場について、詳しく知りたい方は下記の記事を参考にしてください。
⇒【経営者必見】役員報酬は相場はいくら？資本金別・従業員数別・業種別に徹底解説！

役員報酬を決める方法

役員報酬は、社長が勝手に決定できるわけではなく、会社法上、定款または株主総会の決議によって決定することとなります。

しかし、中小企業や小規模法人においては、役員報酬について定款に定められていないことが多く、定款に記載があった場合でも、株主総会の決議で決める企業がほとんどです。そのため、一般的に役員報酬は株主総会で決議することになります。

決議の方法ですが、

・株主総会で各自の金額を決める
・まず株主総会で役員報酬の総額を決め、取締役会で役員ごとの内訳を決める

の2つの方法があります。

役員報酬を決める際、役員報酬を損金算入するための根拠資料として議事録を作成・保存しておかなくてはなりません。

尚、この時作成した議事録は税務調査などで確認される場合がありますので、忘れないようにしましょう。

会社法が改正されたことによって2021年3月1日より、指名委員会等設置会社を除いた上場企業などにおいて、役員報酬の決め方が具体的に定められていない場合は、役員報酬について取締役会で決定することが義務付けられました。この役員報酬は、報酬の決定方針を決めずに報酬内容を決定してしまうと、決定自体が無効になってしまう可能性があります。

役員報酬の決めるときに守るべき5つのルール

役員報酬を決定する流れや期間などは、明確にルール化されています。基本的なルールは、難しい内容ではありませんので、本項を通じて理解しておきましょう。

役員報酬を決める際に守るべきルールは、下記の通り5つあります。
ルール①：会社設立後3ヶ月以内に決めること
ルール②：毎月同額（定期同額）であること
ルール③：変更可能な期間は事業年度開始から3ヶ月以内
ルール④：賞与を支給する場合は届出が必要
ルール⑤：株主総会で決議を行うこと
順々に解説していきますので、1個1個理解していきましょう。

ルール①：会社設立後3ヶ月以内に決めること

役員報酬は、会社設立後3ヶ月以内に決定しなければならない、というルールがあります。

売上計画を引いて事業運営をしている場合でも、現実問題、売上の見通しが立たない創業期ですので、このタイミングで役員報酬を決定することは難しいでしょう。

しかし、設定する報酬金額によって、毎月の社会保険料や所得税、地方税などの税金が大きく変わってくるため慎重に検討しましょう。

ルール②：毎月同額（定期同額）であること

原則、役員報酬は毎月定額で支払われることが必要です。その上、額面の金額と手取り金額が同一であることも、定期同額であることの条件となります。

このルールを知らずに役員報酬を設定し、結果多額の税金を抱えてしまうケースがあるので注意が必要です。

ルール③：変更可能な期間は事業年度開始から3ヶ月以内

役員報酬を変更する場合、会社設立時もしくは事業年度開始から3ヶ月以内であれば、一度だけ変更することができます。

後述しますが、役員の急な職務変更や株主などの第三者にも影響を及ぼすほどの業績悪化など、事業開始年度から4ヶ月目以降でも変更が認められるケースはありますが、原則は3ヶ月以内と定められていますので、役員報酬の変更を検討する際はスケジュールに余裕を持って行いましょう。

役員報酬の変更について、下記記事にて詳しく解説していますので、よろしければ参考にしてください。
⇒【経営者必見】役員報酬の変更方法とは？ケース別の変更方法や注意点を徹底解説！

ルール④：賞与を支給する場合は届出が必要

役員に対しても、従業員同様に賞与を支給することが可能です。

しかし、賞与を支給する場合は、

・会社設立年度：設立後2か月以内
・翌事業年度以降：
①事業年度開始または株主総会決議、取締役会決議から4ヶ月以内
②役員賞与を決議した株主総会から1ヶ月以内

に税務署に届出を出す必要があります。

ルール⑤：株主総会で決議を行うこと

役員報酬を支払うにあたり、原則として株主総会の決議を得ることが必要です。

しかし実務上、株主総会で決める内容は役員報酬の総額のみで、個々の役員報酬は取締役会または代表取締役で決めるよう一任されているケースがほとんどです。

株主総会や取締役会を開く際は、税務調査で内容を説明できるよう、必ず議事録を作成・保存しておきましょう。

役員報酬の決める際に考慮するポイント

具体的な役員報酬額を決める際に考慮すべきポイントを3点ご紹介します。。

ポイント①：生活できるだけの報酬にする
ポイント②：予想される利益から役員報酬を決める
ポイント③：役員報酬の相場を理解する

ポイント①：生活できるだけの報酬にする

法人を立ち上げたばかりの時期は、事業計画を練っているとはいえ将来の見通しが不透明な状況です。企業は売上を作り、利益を出さないと事業を続けられません。言い換えると、事業の収益が出ないと給与や報酬を支払うことはできません。

創業すぐに利益がなくても、事業開発や宣伝・営業活動によって収益性や売上が期待できれば従業員の給与や役員報酬に良い影響が出る可能性があります。

どの程度の役員報酬額を設定するべきか迷うかと思いますので、ひとまず簡単に報酬額を決めたい場合は、必要な生活費分を報酬として設定する方法があります。

役員報酬を多めにしてしまうと、万が一売上や収益が減少してしまった場合に変更しなければならず、手間も発生してしまいます。

ポイント②：予想される利益から役員報酬を決める

将来の利益予想から役員報酬を決める場合、考慮すべきポイントは役員報酬額と税負担のバランスです。

報酬を多めに設定しても、所得税・社会保険料なども比例して増加するので個人の手元に残る報酬の割合は少なくなってしまいます。

反対に、役員報酬額を少なめに設定すると、企業にかかる法人税額が増えてしまう可能性があります。

・役員報酬額が大きい場合：役員個人が支払う所得税や社会保険料が増加する
・役員報酬額が小さい場合：法人税額が増加する

結果として税負担が重くなるケースもあるため、支払い報酬額と税負担双方のバランスを考慮したシミュレーションを行ってから、実際の報酬額を決めるのも良いでしょう。

ポイント③：役員報酬の相場を理解する

初めて役員報酬を取り扱う場合は特に、一体どの程度の金額を定めるべきなのか一般的な相場が分からないでしょう。

仮に、税務署によって同業他社と比較して役員報酬額が高すぎると判断された場合、税務署から役員報酬額の枠を認められないケースが多々あります。

以下の記事では、

・資本金別
・従業員数別
・業種別

など特定の軸別に役員報酬がどの程度の相場なのか細かく言及しています。

競合他社と比較していくらの枠を設けるかといった観点が非常に重要ですので、ぜひ本記事と併せてご覧ください。
⇒【経営者必見】役員報酬は相場はいくら？資本金別・従業員数別・業種別に徹底解説！

役員報酬を決める際の注意点

注意点①：事業年度開始から3ヶ月以降は変更できない

役員報酬の金額を変更できるタイミングは、事業年度開始（期首）から3ヶ月以内です。

一度設定した役員報酬は、基本的には1年間変更できませんので、1年間の売上金額や粗利の他、家賃や従業員給与などの固定費などを予測した上で、役員報酬額をいくらに設定するのか決める必要があります。

役員報酬は基本毎月固定の支払いになるため、無理に高額な設定にすると会社の資金繰りが苦しくなりますので注意が必要です。

注意点②：会社と個人が負担する税金のバランスを考慮する

企業には、

・法人税
・地方法人税
・法人住民税
・法人事業税

など多種多様な税金が課されます。

その納税額は、会社の業績（利益）に応じて決定されるため、損金算入する役員報酬が多いほど、その分の法人税などは少なくなります。

しかし、役員報酬を受け取る役員の目線に立った場合、個人の所得が増えるため所得税や住民税、社会保険料が増えることに繋がります。

役員報酬を決める時には、法人と個人の納税額のバランスを考えることも重要な要素になります。

注意点③：同業他社と比較して不当に高額に設定すると損金算入が認められない場合も

自社で設定した役員報酬が、同業や同規模他社と比較して極端に高い場合、不相当と見なされて損金算入が認められないことがあります。

また、役職に就いているものの、実際の業務をほとんど行っていない役員に対して役員報酬がある場合、世間相場から高額と判断される場合も少なくありませんので、自社と他社（相場）を比較した上で適切な設定額になっているか確認しましょう。

決定した役員報酬を変更（増額・減額）可能なケース

繰り返しになりますが、役員報酬は、事業年度開始から3か月以内の期間を除いては原則変更することができません。

明確に変更可能期間が設けられているのは、変更の自由度が高い場合、会社側が期末に役員報酬額を変更し、納税額を調整することが可能になってしまうので、不当な税制対策を防ぐためだと考えられます。

ただし、下記のような場合は、例外として事業年度の途中でも役員報酬額の変更が認められますので参考にしてみてください。

役員報酬の変更について、本項よりも詳しく理解したい方向けに下記のような記事を作成していますので、よろしければ参考にしてください。
⇒【経営者必見】役員報酬の変更方法とは？ケース別の変更方法や注意点を徹底解説！

ケース①：役員の地位や職務内容を変更した場合

役員の地位または職務内容が変わり、責任範囲が拡張された場合や業務量が増えた場合、役員報酬を増額することが可能です。

例えば、とある役員が代表取締役に昇格した場合、退任した役員が担っていた職務を兼任した場合、といったケースがこれに該当します。

しかし、名義だけが変更され実態が伴っていない場合、税務署に不正と判断される可能性があるため注意が必要です。

ケース②：経営状況が悪化した場合

新型コロナウイルスのような予期せぬ事態により、会社の経営状態が著しく悪化した場合は、役員報酬を減額することができます。

業績がどの程度悪化した場合に減額可能かといった決まりはありませんが、業績悪化に伴う株主や取引先、従業員などへの影響を考慮し、役員報酬を減額せざるをえないと客観的に判断された場合に、役員報酬を減額することが可能です。

具体的には、下記のようなケースで減額が可能とされています。
・株主との関係上、会社の業績や財務状況の悪化について、役員としての経営上の責任から役員給与の額を減額せざるを得ない場合
・取引銀行との間で行われる借入金返済のリスケジュールの協議において、役員給与の額を減額せざるを得ない場合
など

補足：役員報酬に関する税務調査に向けた準備・対策

前項までで、役員報酬の概要や具体的な決め方、決定時の注意点を解説していきました。

最後に本項では、役員報酬に関する税務調査に対して、実際にどういった準備・対策を講じるべきなのか解説していきます。

役員報酬が税務調査にてよく見られる理由とは？

役員報酬は、税務調査で指摘されやすい項目の1つです。

指摘されやすい背景には、業績が良かったので役員に対する報酬を増やし、負担税額を減らそうと容易に利益操作を行われないようにするためと考えられます。

次項で、税務調査時に注意すべきポイントと対策について解説しますので参考にしてください。

税務調査に向けた準備・対策とは？

本項で解説する、税務調査で注意すべきポイントは以下2つです。
注意①：みなし役員に対する報酬も役員報酬に含まれる
注意②：経済的な利益の供与も定期同額給与に含まれる
それぞれ順々に解説していきます。

注意①：みなし役員に対する報酬も役員報酬に含まれる

みなし役員とは、形式上従業員であるのにも関わらず、実質的に企業経営に携わっている従業員のことを指し、会社法上役員でない場合でも下記要件に該当する場合は、役員と同等の扱いを受けることとなります。
・役員として登記していないが、実質的に法人の経営に従事している相談役、顧問など
・同族会社の使用人のうち、一定割合以上の株式を保有しており、経営に従事している者

先述の通り、みなし役員は登記されていない人物にあたるため、税務調査で重点的にチェックされる傾向にあります。

そのため、税務調査に入る前に
・「実質的に経営に携わっているが、未登記」の従業員はいないか
・（妻や子などが使用人の同族会社の場合）業務の内容や株式の保有割合
の2点について確認しておきましょう。

注意②：経済的な利益の供与も定期同額給与に含まれる

経済的な利益の供与とは、役員に支給される金銭報酬の他、
・資産の贈与や低額譲渡した際の資産価額
・債権の放棄や免除時における金額
・社宅などを無償または低額で提供した場合の賃料
など、実質的に給与を支給したとされる報酬を指し、毎月一定額の支払いが行われるものは定期同額給与に含まれることとなります。

上述したような経済的な利益を供与したことで、役員報酬に関する決議において設定した役員報酬額を超えた場合、超えた部分の金額は損金に算入することが不可能となります。

そのため、金銭報酬以外に経済的な利益を供与することを事前に見越し、株主総会で役員報酬額を多めに設定しておくと良いでしょう。

まとめ

いかがだったでしょうか。
今回は、経営者に向けた役員報酬の決め方や具体的な手続き、決める際の注意事項について幅広く解説していきました。

役員報酬を決定するにあたって
・役員報酬を決定するにあたって守るべきルールは何か
・会社の設定する報酬額と個人の負う税額のバランスはどうなっているか
・同業及び同規模他社の相場を踏まえた報酬額になっているか
を確認しておくことが重要なポイントとなります。

役員報酬の設定だけでは、役員に対する業績向上へのモチベーション維持を実現することはできても、従業員の士気を高めることには繋がりません。

また、役員報酬の設定及び報酬額の変更には、その時々の業績や新型コロナウイルスなどの外部環境による影響を受け、状況に合わせた最適な役員報酬の設定は難しく、手続きにかなりの手間を要することが難点でしょう。

そのため、役員や従業員に対して、業績への貢献度に応じて支払額を調整可能なストックオプションや株式報酬制度の導入を検討することも、一考の余地があるでしょう。

SOICOでは、ストックオプションや株式報酬制度の設計・導入に関するコンサルティングを提供しております。役員報酬や株式報酬制度について詳しく知りたいという方や、導入を検討しているという方は、下記のフォームよりお気軽にお問い合わせください。

また今回の記事では、役員報酬について中心に解説しましたので、ストックオプションや株式報酬制度についても理解を深めたい方は、下記の記事をご参照ください。

＜セミナーのご案内＞
SOICOでは、ストックオプション勉強会を毎月定期的に開催しています。専門家による無料個別診断も付いていますので、ぜひ一度ご参加ください。

最後までお読みいただきありがとうございます！

また、株式報酬制度のご導入やコーポレートガバナンス・コードへの対応を検討をするには、プロの専門家に聞くのが一番です。

そこでSOICOでは、個別の無料相談会を実施しております。

・自社株式報酬制度を導入したいがどこから手をつければいいか分からない
・CGコードや会社法改正を踏まえた株式報酬制度の設計は具体的にどうすべきか分からない

そんなお悩みを抱える経営者の方に、要望をしっかりヒアリングさせていただき、
適切な情報をお伝えさせていただきます。

ぜひ下のカレンダーから相談会の予約をしてみてくださいね！

この記事を書いた人

SOICO株式会社

共同創業者＆代表取締役CEO 茅原淳一（かやはらじゅんいち）

慶應義塾大学卒業後、新日本有限責任監査法人にて監査業務に従事。その後クレディスイス証券株式会社を経て2012年KLab株式会社入社。 KLabでは海外子会社の取締役等を歴任。2016年上場会社として初の信託を活用したストックオプションプランを実施。 2015年医療系ベンチャーの取締役財務責任者に就任。 2018年よりSOICO株式会社の代表取締役CEOに就任。公認会計士。