【書き起こし 後編】プロCFOに聞く、ベンチャー資金調達の相談会｜ストック・オプション設計はいつから始めるべき？

執筆者：土岐彩花（Ayaka Doki）

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SOICO株式会社がオンライン開催する「プロCFOに聞く、ベンチャー資金調達の相談会」。第4回となる5月14日（金）15時からは、スポーツクラブ上場を日本で初めて成功させた株式会社One Purpose現任取締役の明石知樹氏、株式会社NextNinja取締役CFOでMBAホルダーの島袋忠氏をお呼びし、資金調達のノウハウや注意点、CFO採用・転職で求められる条件などついてお聞きしました。

※本記事はセミナーの収録内容を書き起こしたものです。
※オフレコの内容は削除しております。

▶文字起こし 前編はこちら

「プロCFOに聞く、ベンチャー資金調達の相談会」とは

IPO経験のある取締役や大手外資系投資銀行出身者、ベンチャーファイナンス経験の豊富な上場企業の執行役員など、一流の「シェアリングCFO」をお呼びし、資金調達時の注意点や体験談などに関して情報共有を行うイベントです。

イベント中は参加者の質問・相談を受け付けており、登壇するCFOからその場で意見やアドバイスを聞くことが可能です。また、希望される方は、相談会後約30分、CFOに個別相談することができます。

＜題４回相談会の開催日時＞
主催：SOICO株式会社
日時：5/14(金) 15:00〜17:00
URL：https://sharingcfo4.peatix.com/

＜登壇者＞
明石知樹氏：株式会社One Purpose 現任取締役
島袋忠氏：株式会社NextNinja 取締役CFO

＜モデレーター＞
土岐彩花：SOICO株式会社 取締役COO

７．日本と海外の投資家を比べたとき、資金調達のプロセス・コミュニケーション・契約書で違いはありますか？

土岐：先ほど「海外の投資家だと英語になってくる」というお話がありましたが、海外の投資家から資金調達をするときと日本とで違うこと、例えばプロセス上・コミュニケーション上・契約書上で違いはあるんでしょうか。

島袋：私もそんなにお話を伺ったことはありません。出し手の投資家のサイズにもよるかとは思いますが、「割と細かいところは見ない」というのは事業会社さんだとあるかもしれないです。逆にVCさんは「きっちり縛るところは縛る」というのはあるのかもしれないですね。

日本・海外に限った話ではないですが、口で言っていることと、契約書の中身の差分をしっかりと確認すること。「後で契約書が来ると、びっしりときついことが書いてある」とかですね。そういったことが特に海外の方では、もしかしたらよくある話のような気がします。

土岐：それは怖いですね。

島袋：はい。びっしりタームシートが来るとかですね。「全然話が違うじゃないか」みたいなのはあるような気がします。

８．ストック・オプションの設計や整備を始めるべき時期は？

土岐：ストック・オプションの設計や整備はどのくらいの時期から始めるのが良いのでしょうか。

明石：私の個人的な考えは「早ければ早いほど良い」ですね。上場を目指すのを決めた時点から社員に「そこに対して頑張ったら、これだけ自分にも返ってくるよ」というのを作ってあげるのは大事なことかなと思ってます。信託型ストック・オプションは良いですよね。株価が安い間に凍結させて、渡したい人にそのタイミングで渡せるというのは非常に面白いもんだなと思ってます。

島袋：私も同意見です。ストック・オプションの設計は、やはり資本政策に絡むところなので、早ければ早いに越したことはないです。レイトステージになって複数の株主さんが入ってくるようになれば、シェアが少なかったとしても、従業員向けのストック・オプションなどに口を出される可能性が当然にありますので、早い方が良いと思います。

土岐：私からも少し補足させていただきますと、確かに早い方が良いとお2人がおっしゃった通りだなと思うんですが、やはり誰に渡すのかというタイミングも大事なのかなと思っています。例えばバイトの方だけで成り立っていて、「ほぼ1人企業のままです」みたいなときに、ストック・オプションをバンバン出した方が良いかっていうと、まだなのかなとは思います。本当にストック・オプション渡しても良いような方が採用できたタイミングが一番最初なのかなと思います。

無償ストック・オプション、有償ストック・オプション、信託ストック・オプション、この3種類が日本で出せるストック・オプションなんですが、出したい相手によって「どれを選べば一番良いのか」というのが変わってきます。例えば外部に渡したい場合は税制適格は当てはまらないことが多くて、有償か信託になるみたいなところとか。逆に少額で社内に渡す場合は、税制適格でまかなえちゃうよね、とか。誰にどういうシチュエーションで、どのくらい渡すかによって最適なストック・オプションの選び方が変わってくるので、何が最適なストック・オプションか分からないという方がもしいたら、ご質問いただければと思います。

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９．経験豊富なCFOを採用する方法や転職する際の決め手は？

土岐：CFOの採用もよく質問を受けるので、私の方からお伺いできればなと思っています。
優秀なCFOがすぐに見つからない、転職市場になかなかいらっしゃらないのですが、お2人のような経験豊富なCFOを採用するにはどのような媒体を見たりどのような行動をしたりすれば採用できるのでしょうか。付け加えて、転職するときの決め手は何でしょうか。
社長の人柄やビジネスモデルなど、お2人がもし転職するんだったら、何を重視するのかみたいなところをお伺いできればと思います。

明石：「自分の心がワクワクするか、ワクワクしないか」というところですね。結局は社長のビジョンになると思いますが、そこに対して僕自身も、今まで生きてきた背景がある中で共感できて、そういう世界になってほしいというワクワクするところがあると転職する可能性はあるかと思います。でかければでかいほど、僕はワクワクします。

島袋：どうやって採用するかという視点で言うと「数あたった方が良い」と思います。出面を広げるということですね。媒体はヘッドハンターのようなものとかビズリーチのようなものとか、いっぱいあると思いますが、まずは機会を広げて多数の方と会うこと。かつCEOの方であれば、ご自身の中で「どんなCFOが欲しいのか」、「どんな右腕が欲しいのか」というのはビジョンと言いますか、人物像を固められるのが良いのではないのかなと思います。

僕自身はそういう意味では、「シェアリングCFO」はすごく良いサービスだなと思います。「この人だ」という出会いがあって採用したとしても、いざ仕事を実際にやってみると「あれなんか違うな」みたいなことが絶対起きるんですよね。少なくとも3か月から半年ぐらいは、そういう細かい溝は起きるんじゃないかなと思います。別にこれはCFOに限った話ではないと思いますけど、実務をやってそれで見極めるっていうのはお互いにミスマッチが少ない・減らすことができます。この意味で、シェアリングCFOのサービスはすごく良いなと思います。

僕自身がもし転職と言いますか、次の機会があるとするならば、人物像といいますか「相性」ですね。経営者の方とボードメンバーも含めてですが、相性は非常に重視すると思います。例えば実務を通じて、3か月なり半年間でまずは一緒になんかやってみる。手弁当でも良いと思うんですけどね。「お互いマッチするよね」という風に認識が固まれば、常任するというプロセスをとるかなと思います。

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１０．3年後に上場申請する場合、投資時は株価の何倍が求められますか？

土岐：純投資型ベンチャーキャピタルの株価交渉をしていますが、相場観を教えていただけないでしょうか。
ベンチャーのステージごとに違うと思いますが、例えば、3年後に上場申請するとしたら、投資時、株価の何倍が求められますでしょうか。

島袋：3年後に申請を控えていて現時点で入れてほしいというお話であれば、2倍から10倍くらいが求められるんじゃないかなと思います。これはもちろん、上場申請してみないと騰落率は何とも言えないので、それぐらいで見ておいた方が良いと思います。可能であれば、その3年後の想定しているバリュエーションのシミュレーションをVCさんから教えてもらっても良いのかなと思います。

おそらくバリュエーションをしている中で「いくら出せるの？」、「高いの？安いの？」みたいな交渉をされているんじゃないかなと察します。ただ僕自身は、現時点で自分たちを吊り上げても後々大変なので、適正な価格に現時点のバリュエーションを落ち着かせる方が、実は大事になるのではないかと思います。安売りしすぎるのは良くないですが、高すぎても、上場申請・エグジットのときのハードルがものすごく上がるので、VCさんとよくすり合わせをされた方が良いんじゃないかなと思います。

明石：何が適正かという基準はぱっと思いつきませんが、例えばベンチャーキャピタルが、マザーズで上場した時も売却を考えているのか、その会社のビジョンは東証一部まで行くのか、そこまでを目指すというのも交渉材料に入れられるのか、もうちょっと詳しく聞けたらお答えできたかもしれません。

僕らの会社の例ですが、プロマーケットではもちろん売る人はほぼいないので、その先々、「3年後、5年後、このマーケットに行きます」みたいなところでその時までの事業計画を描いて、大きめに言っているという形です。うまくいくか分かりませんが、一応そういう目標でやってます。ベンチャーキャピタルもそこまで納得してくれるかというところは「口でどんだけうまく説明できるか」というのも本当大きいなと感じますね。

土岐：純投資ベンチャーキャピタルの3年間で、例えばIRR（内部収益率）とか考えた時にLP（リミテッド・パートナーシップ）の手前、絶対に割れない求められている倍率みたいなのってあるんですかね。結構ファンドサイズによっても違うんと思うんですけれども。

明石： 向こうのルールもありそうな気がしますけどね。

島袋： なかなか教えてくれないと思いますが、絶対にあるはずです。

土岐： ご質問いただいている方がお話しているサイズ、ベンチャーキャピタルのファンドサイズにもよるかもしれないですね。小さいファンドだと倍率が高くて、大きいファンドだとそこまで倍率出すの難しいと思うので、もしかしたら基準は大きい方が低いかもしれないですね。

１１．生株の購入は、資金調達時のバリュエーションや上場時の株価に影響を与える可能性を考慮すると控えた方が良いのでしょうか？

土岐：CFOとして上場を目指すベンチャーにジョインする際は、金銭的なリスクや出費は伴いますが、ストック・オプションに加えて生株を買うこともインセンティブとして検討しうると思います。資金調達時のバリュエーションや上場時の株価に影響を与える可能性を考慮すると、控えた方が良いのでしょうか。

島袋： これもステージとシェアによると思います。もちろん影響を与える可能性はありますが、当然、その出資によるメリットであったりキャピタルゲインであったりとか、自分自身のモチベーションや責任が上がるので、デメリットだけではないと思います。

これもジョイン前には難しいのかもしれませんけど、現時点の株主構成とか資本政策の状況を伺って、「これぐらいの影響なんですけど」ということを確認した上で買う買わないの判断をされても良いのではないかなと思います。

明石： 私の方から言いますと、もちろんジョイン後の資金調達時のバリュエーションや上場時の株価に影響を与える可能性があると思います。

しかし社長目線で言うと、社長がビジョンを語って生株入れてもらえた方が、コミット具合は「自分も金出したし」というので出てくると思うので、絶対それでやってくれた方が良いと思います。ストック・オプションでももちろんモチベーションは上がるけど、やっぱり「自分のお金を出した」っていうところが僕は非常に大きいのかなと思っているので、そこの中で話をしていってはいかがでしょうか。

土岐： 結構すごく期待して生株を出したものの、意外とミスマッチだったとか、意外とコミットがだんだん無くなってしまったとかもあります。そこを慎重にするんであれば、ストック・オプションなどそういう意見もあるのかなとは思います。例えば段階やKPIをつけて「何年以内にこういう目標を達成したら生株何％譲渡します」とか。そういうべスティングっぽい段階をつけた契約書を結んで、それに基づいて生株を渡していくみたいなこともあるのかなと思うので、そこはちょっと保守的にいくというのも１つの選択肢なのかなと個人的に思います。

１２．共同創業者の株式配分比率でトラブルになる事例と回避するために気をつけることを教えて下さい

土岐：共同創業者の株式配分比率のトラブルの事例や資金調達する前提でトラブルを避けるために気をつけることを教えていただきたいです。

明石： よくやめろと言われるのが「2人で創業して50%ずつ持つこと」です。過半数で決議するものが両方の賛成がないと決められません。2人のうちの一方が辞めることになったとき、さらに買い戻す時にトラブルになるというか、喧嘩になる可能性はありますね。

島袋：明石さんがおっしゃった通りで優劣は絶対につけた方が良いというのと、会社の機関設計上も絶対に優劣はつくんですよね。だから共同経営者とはいえ、どっちかに優劣はつくんだよ、ということをちゃんと理解する必要があると思います。

資金調達の前提うんぬんは置いといて、トラブルを避けるためにどうするかというと、コミュニケーションをお互いに取り続けるしかないと思います。これは相性とかやり方にも依ると思うんですけど、2人の共同創業者が常に1対1の状態で対立してしまうと完全に派閥が分かれてしまうので、僕は3人目がいた方が良いんじゃないかなと思います。

共同創業じゃなくても良いんですが、いわゆるハブ役になる人というのを必ず入れて、コミュニケーションの壁の回避をするっていうところですね。そういうのを置いても良いんじゃないかなと思います。

１３．シェアリングCFOになるには、最低限、どのような経験が必要ですか？

土岐：最後のご質問です。シェアリングCFOの働き方に興味があるのですが、どういった経験が最低限必要なのかというのをお教えいただきたいです。

島袋：これはどちらかというとクライアントさんから求められることだと思うので、あくまで自分自身のモットーになりますが、やっぱり経営者目線って言ったら良いんですかね。もっと言うと「一緒に働く方と同じ目線になれるかどうか」っていうのが1つの基準だと思います。

経験で言えば当然、経営メンバーや取締役とか。ないしは、最低限のスペシャリティがあった上で、同じ経営者の方・クライアントの方と目線を同じくして伴走できるかみたいな心構えがあるべきかなと思います。言われたことをやるだけではなくてですね。そんな感じですかね。

明石：私の方からは、もちろんお客さんによって求めていることが違うので、そこに合うものがあると一番良いんですけど、ステージによってやっぱり違うかなと思っています。本当にまだシリーズAの段階では「COO的なこともちょっとやって欲しい」とか、そういうことを求める方もいらっしゃると思います。ビジネスモデルの作り方やそこを実際に作っていくところ、動いていくところを社長の右腕としてやっていく。これに加えて、経理・財務もできると喜ばれるとか。もし上場手前になってくれば、上場経験があって、「最後の上場準備のところを手伝って欲しい」というようなことを求められるので、ステージによってそういった求められ方も変わってくるのかなと思ってます。

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参加者へのメッセージ

明石：プロの方、私よりも全然経験をたくさんされている方も聞いてくださったりとか、あとスタートアップの経営者の方もいらっしゃったと思います。僕のビジョンでもあるんですが、やっぱり日本ってまだまだ財務に詳しい人がなかなか少ない。特に表に出てくることが少ないというところがあるので、「シェアリングCFO」、私もすごい共感しております。

自分自身の事業としてもやっているところではありますが、こういった形でスタートアップの企業を日本にもっと増やすというところを一緒にできるメンバーが増えてくれば嬉しいなと思っております。興味ある方は是非、またディスカッションというか普通に別途ZOOMとかでお話できれば嬉しいなと思っております。

少しでも参考になったことがあれば嬉しいなと思います。是非これを機会に資金調達なりをして、より事業を加速させるようなことかできれば幸いです。

島袋：資金調達のお話でいうと、今、投資の機会ってものすごく多くあって、手法もクラウドファンディングを含めて様々な手法があります。ただし資金調達は、事業成長のための機会の1つでしかないですし、情報もたくさんあります。あくまでまずは「その本業を成長させることの1つなんだ」と考えて、ちゃんと事業に集中するというご認識はあった上で、ご検討されるのが良いのかなと思います。

それから従来の常勤型のCFOだけではなくて、「シェアリングCFO」という新しいカタチのサービスも含めて、対応するサービスがありますので、そういった支援を受ける機会もたくさんあると思います。私自身も事業に対する熱意とか賛同できるような機会があれば是非、ご支援といいますか、お手伝いできる機会があれば幸いだと思っています。

おわりに

土岐：今後も様々なセミナーを開催していきますので、是非チェックいただけたらと思います。本日お忙しい中お集まりいただき誠にありがとうございました。

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