【未上場企業向け】SOICOとアイザワ証券は「M&A対応型ストックオプション利用契約」を共同開発

SOICO 株式会社（本社：東京都港区、代表取締役：茅原淳一、以下、「SOICO」）と、藍澤證券株式会社（（東証1部上場、証券コード「8708」、本社：東京都中央区、代表取締役：藍澤卓弥、以下、「アイザワ証券」）は、国内の未上場企業向けに、未上場時点の権利行使（IPOに限らない、M&Aによるイグジットを行う場合等）でも税制適格性を維持する新しいスキーム「M&A対応型ストックオプション利用契約」を、共同開発いたしましたので、お知らせします。

「M&A対応型ストックオプション利用契約」とは、従来では未上場時点の権利行使によって税制適格性を喪失していた”無償税制適格ストックオプション”を、未上場時点に権利行使した場合でも税制適格性を維持できるように設計したスキームであり、SOICOが発行支援を、未上場企業向けに租税特別措置法第29条の2第1項第6号の要件（保管委託要件※）を充足するための管理サービスをアイザワ証券が提供する、というソリューションでございます。

※「ストックオプションを付与した会社（以下「付与会社」）と証券会社の間であらかじめ締結される保管の委託に関する取決め（一定の要件が定められているものに限られます。）に従い、ストックオプションの行使後直ちに、付与会社を通じて、当該証券会社の営業所に保管の委託がされること」

■「M&A対応型ストックオプション利用契約」開発の背景

SOICOではこれまで、未上場企業・上場企業を問わず、中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして株式報酬制度の導入が益々期待されている背景から、無償ストックオプション、有償ストックオプション、信託型ストックオプション（タイムカプセルストックオプション®︎）など日本国内で発行可能なあらゆる形態のストックオプションの導入支援を行って参りました。

そしてこの度、未上場企業の役員・従業員へ中長期の企業価値向上に対する適切な利益還元を実現するため、これまでのSOICOでのノウハウ、各専門家との協議・研究によって「M&A対応型ストックオプション利用契約」をアイザワ証券と共同開発したことを正式に発表致します。

アイザワ証券は、東証1部上場の証券会社として、従来の資産運用のみならず相続対策や事業承継、ビジネスマッチング、M&Aなどのオーダーメイドソリューションを展開し、上述の「税制適格ストックオプションの管理サービス」をはじめとした特色あるサービスを提供しています。

「M&A対応型ストックオプション利用契約」とは、標記の通り、従来では税制適格性を喪失し、給与課税の対象となっていた未上場時点（IPOに限らない、M&Aによるイグジットを行う場合等）の権利行使においても、税制適格性を維持したまま行使することができる新しいスキームです。

これまでSOICOが培ってきた株式報酬制度の導入支援の実績を活かし、またメンバーが上場企業の経営企画等にて株式報酬制度の導入実務を多々行ってきた経験を活かし、引き続き未上場企業・上場企業における経営目線での効果的な株式報酬制度の設計、導入、運用のため、新制度の改良・普及に尽力致します。

■「M&A対応型ストックオプション利用契約」の制度概要

① 未上場時点で権利行使する場面：未上場企業が発行するストックオプションは、株式を取得しても流動性が乏しく売却することが困難なため、上場後に権利行使することを前提として設計されていることが一般的ですが、下記のような場面では、未上場時点でも権利行使する必要性が生じます。

（1）以前発行したストックオプションが権利行使期限を迎える企業。

（2）IPO前に資本政策上、潜在株式比率を押さえておきたい企業。

（3）M&Aによるイグジットと連動した権利行使および買手企業への売却を通して、役員・従業員へ利益還元したい企業。

② 未上場時点の行使に関する従来の課題点：税制適格要件の1つに「証券会社との間で管理契約を締結し、一定の保管の委託等がなされていること」という保管委託要件がありますが、付与会社が未上場時点では管理を行う証券会社がいないため（SOICO・アイザワ証券調べ）、事実上税制適格性を失い、権利行使する場合は給与課税の対象となっていました。

③ 「M&A対応型ストックオプション利用契約」による解決策：この度、SOICOが未上場時点でも行使できるようにストックオプションを設計・発行支援、アイザワ証券が管理サービスを提供することで、②の課題を解決し、未上場時点であっても、税制適格性を喪失することなく権利行使することが可能となります（保管委託要件以外の要件は全て充足していることが前提となります）。

これにより、従来、M&AによるEXIT＝創業者利益の獲得とされていたところ、創業者（オーナー株主）以外の役員・従業員がM&A時に税制的なメリットを享受しながらインセンティブ報酬を得ることも可能となります。

また、潜在株式のある会社を買収する場合、買収後に潜在株式が顕在化し、持ち株比率が低下する可能性があるという課題に対し、既存株式と行使で取得した株式をまとめて譲渡することで、資本政策上の課題解決にもつながるソリューションです。

SOICOでは、単なるストックオプション発行支援ではなく、各スキームのメリット・デメリットを比較検討し、個々の企業様に最も合致した制度設計を行います。また、SOICOは複数のスキームの組み合わせ導入や中長期的な戦略を考慮した複合的な設計、さらに各部署・業種・職種に合った達成条件の設定をご提案できる数少ない企業です。

一例ではありますが、以下のような課題を抱えていらっしゃる企業様のお役立ちができるサービスを提供しております。

（1）役員・従業員へのインセンティブ制度として、ストックオプションを発行したいと考えているが、何から検討を始めるべきか分からないという企業。

（2）優秀な人材の獲得のために、ストックオプションを発行したいと考えているが、自社にどの種類のストックオプションが合っているのか分からないという企業。

（3）ストックオプションを従業員向けに発行しているが、価値が適切に伝わっておらず、業績向上のインセンティブや会社に慰留させる制度として十分に効果が出ていないことに悩んでいる企業。

SOICOでは、数々の未上場企業・上場企業のストックオプションの発行支援実績を持っております。ストックオプションを発行しようにも何から検討すべきか分からない方、現行のストックオプション制度にお悩みをお持ちの方、信託型を始めとした新しいストックオプション制度にご興味をお持ちの方は、ぜひお気軽にお問い合わせください。

・連絡先：contact@soico.jp （マーケティング部　遠藤由規）

SOICO株式会社とは

『最大限の知略を使い企業の健全な発展に貢献する』ことをミッションに掲げ、創業間もないベンチャー企業からIPO後も成長を続ける大手企業まで累計数百社に対し、資本政策の問題をファイナンスとテクノロジーの力を駆使して解決してまいりました。そして近年では、世界的な潮流になりつつあるESG経営や女性活躍推進の流れを受け、女性社外役員の登用を支援する「JOTORY（ジョトリー）®」を提供しています。

■ベンチャー支援
ストックオプション発行支援/資金調達支援/IPO支援（経営管理、内部統制構築、内部監査等）
ストックオプションの発行支援や資本政策の立案、融資・エクイティなどの資金調達支援、IPO支援などベンチャーファイナンス支援サービスです。資金調達支援では、事業計画や財務戦略についてアドバイスさせていただき、銀行や金融機関だけではなく、事業会社・VC・CVCからのエクイティでの資金調達までトータルでサポートし、スタートアップ企業の成長戦略の実現をサポートします。また、IPO支援では上場（IPO）準備・市場変更を進める上で直面する様々な課題をIPO実績のある専門のコンサルタントがご支援し、解決へ導きます。

■幹部人材紹介
CFO人材紹介「シェアリングCFO」* /CFOが集う「CFO Connect」/経理・財務・管理部門人材のエージェントサービス「SOICOエージェント」
 企業の永続的な成長に求められる経営幹部人材・プロフェッショナルから有能な若手人材まで、マネジメントクラスのご紹介を行っています。また、「SOICOエージェント」では、CFO・経理・財務・管理部門に特化して弊社でしかご紹介できない非公開求人や弊社独占求人をご提案致します。

*シェアリングCFO それぞれの企業のフェーズにあったスキルを持つプロフェッショナルなCFO候補を、必要な時に必要な業務だけ、初期費用0円で依頼できるマッチングプラットフォーム。スタートアップにおける、『CFOをフルタイムで採用するのはコストがかかる』『CFO業務がまだ曖昧かつ限定的』『最適なCFOが転職マーケットにいない』といった悩みを解決可能。

■コーポレートガバナンスコンサルティング
女性社外役員人材「JOTORY®」**/指名・報酬委員会の設立、運営支援/ESG対応コンサルティング
各社の企業風土や企業ステージ等を考慮し、他社・投資家の動向も踏まえ、お客様とともに最適なコーポレートガバナンス体制の構築・整備を支援いたします。特にESG対応コンサルティングでは、ESG/サステナビリティの戦略の策定から、推進体制や仕組みの構築、具体的な取り組み推進、情報開示の高度化に至るまで、幅広く支援いたします。

**JOTORY® 女性に特化した社外役員のマッチングサービス。優秀な女性社外役員経験者や弁護士・会計士のほか、女優やプロスポーツ選手、NPO法人代表理事、教授といった多様な人材から、それぞれの企業に最適な女性社外役員をご紹介可能。「女性社外役員養成講座」の提供を通じて、”実務派”の即戦力人材を育成する。

■株式報酬制度コンサルティング
株式報酬制度設計及び導入支援、役員報酬制度全体の設計及び運用支援「株式報酬制度パッケージ」
取締役や従業員向けのインセンティブプラン等として用いられる株式報酬制度を、現金報酬とのバランスの決定、適切な制度と適切な付与量の決定等の多くの論点を整理しながらコンサルティングから導入及び運用までトータルで支援いたします。また、競合他社などをベンチマークにし、投資家などのステークホルダーの皆様に対して適切な説明が可能な役員報酬制度の設計及び運用を支援いたします。

■株価算定・ストックオプション評価
株価算定、ストックオプション・新株予約権付社債の公正価値評価（茄子評価提供）
公認会計士・データサイエンティストによる株価算定、企業価値算定を初めとして、事業価値や優先株、新株予約権・ストックオプションの算定・評価に対応しています。

＜概要＞
会社名：SOICO株式会社
代表：代表取締役CEO　茅原淳一
所在地：東京都港区西麻布3-3-23フィルドア西麻布2階
資本金：5300万円
設立：2018年1月29日
URL：https://www.soico.jp/

＜問い合わせ＞
フォーム：https://www.soico.jp/contact/
TEL：03-4400-7639（マーケティング部）