監査等委員会設置会社とは？組織の概要・設置の目的メリット・デメリットについて解説

執筆者：茅原淳一（Junichi Kayahara）

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企業の監督機能を強化するために上場企業の多くで監査等委員会設置会社に移行する企業が増えています。監査等委員会設置会社に移行することで、海外企業・投資家からの評価も上がることが期待されます。

監査等委員会設置会社への移行は、上場企業がガバナンス機能を強化するために重要な役割を果たします。

本記事では、監査等委員会設置会社について組織の構成内容・導入された背景・目的・メリット・デメリットについて解説します。

監査等委員会設置会社とは

監査等委員会設置会社は、2014年に改正された会社法により新たに設定された株式会社を組織する企業モデルの1つです。会社法を改正することで柔軟な組織設計ができるように法整備が行われた結果誕生しました。

監査等委員会設置会社は、3名以上の取締役で構成された監査等委員会により、取締役の職務執行を監査する仕組みを有する株式会社を指します。業務執行を担わない社外取締役を過半数（3名で構成する場合は最低2名以上）、任命することで、会社の経営外部から監査を行い、経営者に対する選定・解任への関与により、その監査機能を果たすことが監査等委員会設置会社の目的です。

加えて、監査等委員会設置会社では会計監査人の設置が常時必要になります。

監査等委員会設置会社の構成内容

監査等委員会設置会社は、監査等委員会・取締役会・株主総会によって構成されています。指名委員会等設置会社や監査役会設置会社の中間的な機関として設計されているという特徴があります。

ここでは、監査等委員会設置会社を構成する組織について解説していきます。
・監査等委員会
・取締役会
・株主総会

監査等委員会

監査役会設置会社の監査等委員会は、取締役会の中に置かれます。役割としては、監査を担います。3人以上の監査等委員となる取締役が取締役の業務執行の監査を実施します。監査等委員会設置会社の監査等委員会は、監査役会設置会社の監査役とは異なり、業務執行の監査だけではなく自らが取締役として取締役会に参加します。

また、監査等委員の過半数は社外取締役である必要があります。これは、業務執行と監査を分けることで監査機能を強化するという目的があります。

監査役の法的な権限は強く、ガバナンス強化のために業務内部に深く関与する形で執行されます。監査等委員会の権限は単なる監査役より踏み込んだものであり、業務執行が法的に適切かどうかを監査することに加えて、取締役として関与することで業務執行が妥当かどうかにまで及ぶのが特徴です。

※監査役会と監査委員会と監査等委員会は、厳密には意味が異なりますので注意しましょう。

名称	内容	置かれる場所
監査役会	取締役の職務の執行を監査する監査役全員で構成される機関	監査役会設置会社
監査委員会	執行役・取締役の職務の監査	指名委員会等設置会社
監査等委員会	取締役の職務の執行の監査	監査等委員会設置会社

取締役会

監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役と社外取締役を含む監査等委員会と取締役から構成されています。それぞれに議決権があるという特徴があります。

監査等委員会の項目でも説明しましたが、取締役会の内部で業務の執行と監督を分けることで業務執行への監督の強化を図っています。取締役の業務執行について不正や不当な事実が確認された場合、速やかに取締役会で報告することも求められます。

株主総会

監査等委員は株主総会で選任されます。株主総会では、監査等委員会である取締役が株主へ監査結果を報告したり、監査等委員以外の業務執行に携わる取締役の選任や報酬についての意見を述べたりします。

監査等委員会設置会社が導入された背景

監査委員会等設置会社の歴史は新しく、2015年の会社法改正によって制度の導入・移行ができるようになりました。

日本企業で監査委員会等設置会社への移行が導入されるに至った背景について、以下のポイントから解説します。

・日本の監査制度に対する海外での理解が不十分だった
・指名委員会等設置会社制度が機能不十分だった
・社外取締役と社外監査役の重複した役割

日本の監査制度に対する海外での理解が不十分だった

日本の株式会社は、従来よりアメリカのコーポレート・ガバナンス制度を参考にした日本型のコーポレート・ガバナンス制度が運用されてきました。

しかし、日本企業と海外企業や投資家との接点が増えるにつれ、この独特な監査制度に対する疑問が呈されることも多くなりました。なぜなら、海外では監査役が経営者に対する人事権を有することによって、抑止力としての強力な権限を持つことが常識とされるからです。

海外企業や投資家からの理解を得るためにガバナンスの強化および外部取締役に人事権や報酬決定権を与え、監督機能を強化することが求められるようになったことが監査委員会等設置会社の導入を推し進める背景になったとも言われています。

指名委員会等設置会社制度が機能不十分だった

監査等委員会設置会社の導入前にも、欧米からの評価を高めるための組織として指名委員会等設置会社がありました。

しかし、指名委員会等設置会社では指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3つの委員会にそれぞれ3名以上の取締役を設置しなければならない上、それぞれの委員会が取締役に対して大きな権限を有しているため、役員の人事権や報酬決定権を社外役員に委ねることへの抵抗感から導入が進んでいませんでした。

また、そもそも社外取締役となる人材が不足していることも指名委員会等設置会社の制度が普及しなかった要因とも言われています。

社外取締役と社外監査役の重複した役割

これらの従来の組織方法では、社外取締役と社外監査役の役割が重複していました。監査役等委員会設置会社が導入される前の社外監査役を含む監査役会は、株主総会での議決権が無いという現在の監査役等委員会設置会社との違いはあるものの、社外取締役と社外監査役に求められる役割はほとんど似通っています。

監査等委員会設置会社の制度を導入することで、それまでの社外監査役に取締役会での議決権を持たせる形になりました。この制度の導入により、社外取締役を設置しなければならないという法的な基準を満たしながら、社外取締役が監査の役割も担います。

監査等委員会設置会社の目的

ここまででも触れたように、監査等委員会設置会社の制度が導入された目的の1つは、海外企業や投資家からの理解の獲得です。経営者・役員に対する監督機能を強化し、企業内部の意思決定により透明化をもたらす制度として設計することで海外企業・投資家から理解を得る狙いがあります。

指名委員会等設置会社との違い

コーポレート・ガバナンス制度の強化や海外企業・投資家から理解を得るために、指名委員会等設置会社という仕組みがすでに設けられていました。しかし、ここまで触れたように、人事権と報酬決定権が社外取締役が過半数を占める委員会によって決められるため、導入に対する根強い抵抗感がありました。

監査等委員会設置会社との違いは、指名委員会等設置会社が設置しなければならない「指名委員会・監査委員会・報酬委員会」の3つを設置する必要がなく、権限を持つ監査等委員会を設置するだけで済む点にあります。指名委員会と設置会社の3つの委員会のうち、監査委員会だけを設置する株式会社とも言い換えられます。

しかし、監査「等」委員会設置会社となっているように、監査だけではなく監督の役割も有しています。株主総会における発言権を有するという点で、指名委員会等設置会社の監査委員会と権限の範囲が異なるのがポイントです。これにより、指名や報酬に関しては従来通り定款もしくは株主総会で決定できます。

このように、監査等委員会設置会の特徴は、日本の上場企業が導入しやすい特徴を持ちながら、経営者に対する権限を持った監査役を設けるという法的基準も満たすところにあります。言い換えると、日本企業に馴染みのある従来的な監査役会設置会社の特徴と、海外企業・投資家からの理解を得やすい指名委員会等設置会社の両方の特徴を併せ持つ点が、今までの企業モデルとの大きな違いです。

監査等委員会設置会社のメリット

様々な要求を満たす監査等委員会設置会社の導入には多くのメリットがあります。特に、従来的な企業モデルのデメリット対策が活きているといえます。主に3つの特徴からメリットについて解説します。

・常勤監査役の設置義務がない
・意思決定が速やかになる
・海外投資家から得られる企業の評価が高まる

常勤監査役の設置義務がない

従来の監査役会設置会社の仕組みでは、常勤の監査役を設置する義務が企業規模に関わらず定められていました。しかし、監査等委員会設置会社では常勤の監査役を置く義務が撤廃され、社外取締役が監査業務も担います。

意思決定が速やかになる

監査委員会等設置会社を構成する取締役の過半数が社外取締役であることなどの条件があるものの、重要な業務執行に関する決定を特定の取締役に委任できるため、経営に関して速やかな意思決定が可能です。

海外投資家から得られる企業の評価が高まる

監査等委員を構成する取締役が経営者に対する選任・解任の権限を有することで、海外企業や投資家からの理解を得やすいのもメリットです。日本企業にとって馴染みのある組織体制を維持しながら、海外企業にとって納得感のある機能を有していることを外部にアピールできます。アメリカでは、すでにこの監査等委員会設置会社を肯定的に評価する企業もあり、より積極的な投資を喚起する効果が期待されています。

監査等委員会設置会社のデメリット

優れた点の多い監査等委員会設置会社ですが、決して完璧な組織設計という訳ではありません。比較的新しい企業モデルである故、さらには効率化を目指す故に潜むリスクがあります。以下、解説します。
・組織体制を変えるためのコスト
・ガバナンス機能が低下するリスク

組織体制を変えるためのコスト

業務執行の監査や経営に関する意思決定に関連する組織体制を変更する部分が多いため、導入コストという意味でデメリットがあります。株主総会における議事録や召集、社内書類や開示書類の作成回数が増えることが想定されるため、事務的な作業やそれにかかるコストも導入前に比べて増加するでしょう。

もっとも、監査等委員会設置会社という組織設計は柔軟な導入が実現できるよう考案されており、それゆえに従来的な監査役会設置会社と導入するハードルの高い指名委員会等設置会社の両方の特徴が盛り込まれています。

それにより、導入に伴う変更やコストを出来るだけ抑えることが期待されているものの、導入事例やテンプレートが現時点で比較的少ないため、ある程度の費用と手間がかかることは避けられないでしょう。多くの企業で導入作業をゼロから準備しなければならないことを考えると、導入に伴うコストは明確なデメリットになります。

ガバナンス機能が低下するリスク

経営に関する組織の意思決定が速やかになることと引き換えに、ガバナンス機能が低下するリスクが挙げられます。取締役会から特定の取締役に対して、重要な業務執行に関する決定権の大部分を委任することで意思決定の過程において監査ができなくなるからです。

加えて、監査等委員会は独任制の機関ではないため、監査役個人ではなく監査等委員会として権限を行使しなければならず、単独で行使できる権限には制限があります。これにより、経営者への監査が適切に行われない可能性があり、事後報告を受けてからの監査となるリスクが指摘されています。さらに、監査等委員会が担う役割は監査以外にも多く与えられるため、監査だけに専念できる監査役会と異なり、本来の監査業務がおろそかになるリスクもあります。

ガバナンス機能に関して、監査等委員会設置会社に対する世間的な評価は未だ明確ではありません。監査役が株主総会での発言権を有している機能が評価されつつも、上記のような潜在的リスクも懸念されているという状況にあるようです。

まとめ

本記事では、監査等委員会設置会社について組織の構成内容・導入された背景・目的・メリット・デメリットについて解説してきました。

この記事が、経営者・役員・企業のガバナンスに関係する担当者の方のお役に立てれば幸いです。

最後までお読みいただきありがとうございました。

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