プライム市場におけるTCFDの開示の義務化｜コーポレートガバナンス・コードの改訂を背景にした情報開示の今後の見通しも解説

執筆者：茅原淳一（Junichi Kayahara）

コーポレートガバナンス・コードの基本のキ
～概要と基本原則を解説～

コーポレートガバナンス・コードの「基本的な概要」と「基本原則」にフォーカスして紹介

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2021年に改訂されたコーポレートガバナンス・コードによって、2022年4月に再編された東証市場のプライム市場に対して、気候変動に係るリスク・収益機会が自社事業に与える影響に関して情報開示することが実質的に義務となりました。

また、TCFDの枠組みに基づいて、必要なデータの収集と分析を行うことで開示情報の質と量を充実していくことがコーポレートガバナンス・コードの原則としてプライム市場に上場する企業に求められています。

これによって、上場企業によるTCFDの開示は義務付けられ、今まで多くの企業でサステナビリティ報告書や統合報告書の範囲で進めてきたTCFD開示は今後、有価証券報告書への開示にまで拡大する可能性があります。

本記事では、コーポレートガバナンスコードを背景としたプライム市場におけるTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の開示の義務化と今後の見通しについて詳しく解説していきます。

TCFD全体の概要・コンソーシアム・コンサルについては、こちらの記事もご参照ください。
⇒TCFDとは？気候関連財務情報開示タスクフォースの概要・TCFDに関する世界的な取組について解説
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プライム市場はTCFDに基づいた情報開示を行わなければならない

2022年4月に東京証券取引所の市場再編が行われ、「プライム市場」「スタンダード市場」「グロース市場」の3つへ再編が行われ、新しい上場基準が定められました。その中でも「プライム市場」では、コーポレートガバナンスコードの中で上場企業にTCFDに基づいた情報開示を求められるようになりました。

市場区分の再編については、以下の記事もご参照ください。
⇒グロース市場とは？市場区分の再編による変化を徹底解説！

さらに、金融庁は2022年11月に「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」についての改正案を公表し、2023年3月31日以降の事業年度から適用されています。また、2023年2月には経済産業省と東京証券取引所が、サステナビリティ課題に取り組む企業を「SX銘柄」として選定・表彰する事業を開始すると発表しました。

これまでプライム市場の企業は、TCFD非開示でも理由を説明すればプライム市場を選択することができていましたが、今後はプライム市場を選択するためには、TCFD開示が実質的に必須になります。そのため、現在TCFD未開示のプライム市場企業は、TCFD開示の対応を行う必要があります。

また、今後はプライム市場だけでなく、スタンダード市場やグロース市場の企業もTCFD開示への対応を行わなければならない可能性もあります。さらにTCFD開示をすでに行っている企業であっても株主からのサステナビリティの情報の開示に対する要求が年々高まることを想定し、情報開示の質や量を向上させていくことが求められます。

SX銘柄

経済産業省と東京証券取引所は、投資家との建設的な対話を通じて、社会のサステナビリティ課題やニーズを自社の成長に取り込み、事業再編・新規事業投資などを通じて、長期的かつ持続的な企業価値の向上に取り組んでいる先進的な企業を「SX銘柄」として、選定・表彰して、変革が進む日本企業への再評価と市場における新たな期待形成を促す事業を開始します。

SXとは、「サステナビリティ・トランスフォーメーション」のことを指しており、社会のサステナビリティと企業のサステナビリティを同期化させ、そのために必要な経営・事業変革を行い、長期的かつ持続的な企業価値の向上を図っていくための取り組みを意味します。

SX銘柄の公表を通じて
1. 企業経営者の意識変革を促し、投資家との対話・エンゲージメントを通じた経営変革を期待し、
2. その上で国内外投資家に対して、こうした日本企業が向かう変革の方向性を知らしめることによって、今後の日本株全体への再評価と新たな期待形成につなげていきます
参照：「SX銘柄」を創設します（経済産業省）

コーポレートガバナンス･コードの改訂とTCFD対応

「コーポレートガバナンス・コード」（CGコード）は、上場企業の企業統治に関するガイドラインで、2015年に金融庁と東京証券取引所が策定し、上場企業に適用されるようになりました。

このCGコードが2021年に改訂され、TCFD開示が関連するようになりました。

コーポレートガバナンス・コードについては次の記事もご参照ください。
⇒コーポレートガバナンス(企業統治)とは？目的・強化方法・歴史的背景について解説！
⇒コーポレートガバナンス・コードの5つの基本原則｜特徴・制定の背景・適用範囲と拘束力について解説
⇒コーポレートガバナンス・コードとは？概要・特徴・制定された背景について解説
⇒【2021年改訂】コーポレートガバナンス・コードの実務対応と開示事例
⇒プリンシプルベース・アプローチ｜ルール・ベース・アプローチとの比較・背景・意義について解説

CGコードの特徴は、プリンシプルベース・アプローチ（原則主義）で、具体的な実施方法は各企業に委ねられています。改訂版では、5つの基本原則、31の原則、47の補充原則の合計83原則が示されています。

この中で、気候変動などが企業に与える影響に関係するものとして、次のような原則があります。

原則２−３：社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題

補充原則２ー３①	取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。

また、これらの原則の中で、TCFDに関連するのが補充原則3-1③で、プライム市場上場企業は、気候変動に関連するリスクと収益機会について、TCFDまたは同等の枠組みに基づく開示を進めるべきであるとされています。このことも、プライム市場を選択した企業はがTCFD開示対応を急ぐ必要が出てきた理由の1つとなっています。

次に、補充原則3-1③の全文について引用します。

原則３−１：情報開示の充実

補充原則３ー１③	上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取り組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。 特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

コンプライ・オア・エクスプレイン

コーポレートガバナンス・コードにおいて、「コンプライ・オア・エクスプレイン」の原則から、プライム市場においてTCFD提言に沿った開示は実質的に義務化されました。

コンプライ・オア・エクスプレインは、企業は「遵守する」か「説明する」必要があるので、コーポレートガバナンス・コードの原則を遵守しない場合は、その理由を説明しなければなりません。

ここで、理由を説明しないでコーポレートガバナンス・コードを遵守しないと、有価証券上場規定に違反する恐れがあります。

また、コンプライ・オア・エクスプレインの原則に従うとスタンダード市場も自社のサステナビリティに関する取り組みを適切に開示する必要があります。

現状、気候変動に係るリスク及び収益機会に与える影響をTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示をすることは、プライム市場に属する企業に限られていましたが、今後はスタンダード市場にまで情報開示の実質的な義務化が拡大する可能性もあるでしょう。

コンプライ・オア・エクスプレインについては次の記事もご参照ください。
⇒コンプライ・オア・エクスプレイン｜コンプライアンスへの対応・意義・必要性について解説

有価証券報告書へのサステナビリティの記載

2022年3月に、有価証券報告書の中でサステナビリティについて記載する欄を新設するという金融庁の方針が示されました。

有価証券報告書は、プライム市場だけでなくスタンダード市場・グロース市場などの東京証券取引所含む上場市場に属する企業に提出する義務があり、森林伐採や海洋汚染、気候変動を含んだサステナビリティ項目の情報開示が義務化されました。

このサステナビリティ項目は、国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）によって提唱された「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」の4項目を示すことが求められる見込みです。この4項目は、TCFDで推奨されている開示項目と同じものになります。

TCFDに基づく開示は、自主的な取り組みからコーポレートガバナンス・コードの改訂も相まって義務化されるものとなりました。このように、TCFDに基づく開示が義務化される潮流は、今後も拡大していくことが予想されます。

TCFDの開示要件の詳細については、次の記事もご参照ください。
⇒TCFDの4つの主要な開示要件｜ガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標について詳細に解説
⇒TCFDの開示内容の具体例｜金融機関が発行するTCFDレポートを中心に解説

まとめ

いかがでしたでしょうか。

本記事では、コーポレートガバナンスコードを背景としたプライム市場におけるTCFDの開示の義務化と今後の見通しについて解説してきました。

ESG、SDGsなど環境や持続可能な開発目標と投資や金融に関連する部署・担当者に新しく任命された方の理解の一助になれば幸いです。

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