指名･報酬委員会運営支援及び株式報酬制度導入支援に関する事例インタビュー

これで失敗しない！
株式報酬制度の導入ガイド

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中央右：株式会社No.1 代表取締役社長 社長執行役員 辰巳 崇之氏
中央左：株式会社No.1 取締役 上級執行役員 グループコーポレート 本部長 久松 千尋氏
右端：SOICO株式会社 代表取締役CEO 茅原淳一
左端：SOICO株式会社 取締役COO 土岐彩花

株式会社No.1は「日本の会社を元気にする一番の力へ。」を経営理念に掲げ、中小企業・個人事業主を中心に情報セキュリティ機器やOA関連商品の販売・保守、また経営支援事業などを手掛けています。

メインビジネスは、自社開発・製造の情報セキュリティ機器、情報通信機器・OA関連商品の販売および保守事業です。近年はUTM（統合型脅威管理、セキュリティ対策を一括管理する手法）やTelework Stationをはじめとした様々な情報セキュリティ機器を取り揃えるほか、DXアドバイザー、ビジネスサポートサービス「我が社の右腕」によるコンサルティングを行い、企業のIT化・DX化を推進しています。ISO認証の取得やM&A等によりグループ全体の機能強化にも注力されています。

そして2020年8月26日に、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的に指名・報酬委員会の設置を決議されました。また、2021年4月19日には、譲渡制限付株式報酬制度（RS）の導入を決議され、同年7月に新株式発行の払込手続きを完了しています。

詳細は以下の適時開示をご覧ください。
・指名・報酬諮問委員会の設置に関するお知らせ
・譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関の一つです。社外人材を中心に構成され、指名委員会では取締役の選解任の基準やプロセスの妥当性等を、報酬委員会では報酬決定の基準や報酬額の妥当性等を決定・検証するという役割があります。改訂コーポレートガバナンス・コードの補充原則4‐10①で言及されたことから、設置する企業が増加傾向にあります。

一方で譲渡制限付株式報酬制度（RS）とは、給与として譲渡制限付株式（RS、Restricted Stock）を付与する制度です。一定の勤続年数等を条件に譲渡制限を解除できることから、優秀な経営人材の流出を防ぐことが可能です。また、譲渡制限が付いている状態でも「議決権」と「配当を受ける権利」を有するため、投資家目線を意識した経営を促し、ガバナンス機能の向上が期待できます。

株式報酬制度について詳しく知りたい方は、以下の解説記事も合わせて参照ください。
⇒譲渡制限付株式とは！？株式報酬制度の仕組み・メリットを総まとめ！

今回は、指名・報酬委員会の設置、並びに譲渡制限付株式報酬制度（RS）を導入した背景や想い、パートナーとしてSOICOを選んで頂いた理由等をお伺い致しました。

指名・報酬委員会を設置し、譲渡制限付株式報酬制度（RS）を導入された理由を教えて下さい。

左：株式会社No.1 代表取締役社長 社長執行役員 辰巳 崇之氏
右：SOICO株式会社 代表取締役CEO 茅原淳一

役員報酬制度の改革を通じて、中長期的な企業価値の向上を図るためです。

その手段としてまず、指名・報酬委員会の設置を決めたのは、取締役の指名の基準や報酬決定プロセスの透明化・計算式のデジタル化を図ることが目的です。従来は明確な基準がなく、毎年、社長と取締役との間で協議をして決定していました。そこで指名・報酬委員会を設置して、社外の意見を取り入れながら、自社に必要なスキルを持った人材や自社に合った報酬制度、報酬の構成、業績条件の定義等を見直すことにしました。

続いて、譲渡制限付株式報酬制度（以下、RS）を導入したのは、役員の中長期的な業績向上に対するモチベーションを上げることが目的です。同業他社に比べて自社にはなかった、ロングタームの株式報酬制度を入れることが、株主の長期的な利益に資するような経営につながると考えました。特にRSは、分かりやすく優れた制度として、先行する企業の多くで導入されています。また、ストックオプションや株式給付信託、パフォーマンスシェアといった幅広い選択肢のうち、導入しやすさやコスト面で最も適していたため、採用することにしました。

目的や想いを達成するために他に並行して比較されたものはございますか？

社内で指名・報酬委員会を運用した経験がなかったため、誰かそのサポートをしてくれないかと思い、様々な会社やアドバイザーの方に声を掛けました。その中でSOICOさんを選んだ理由は、SOICOのコンサルタントの方とお話しした際に、最も手厚いサポートをしてくれそうだと感じたからです。また、半年や1年のパッケージ契約ではなく、1か月単位で契約更新が可能という点で、必要量に応じて依頼することもできると考えました。

加えて、「中長期的なインセンティブをどうするか」という課題感の大きさも背景にあります。同業でベンチマークとする会社や先行する会社では、ベースとなる給与とショートターム、ロングタームのインセンティブの導入が増えています。しかし当社には、ロングタームのインセンティブが入っていないという状態だったため、株式報酬制度に限らず、ここに何かしら入れたほうが良いということになりました。この点、株式報酬制度に最も詳しく、それを含めて幅広い提案・サポートが可能なSOICOにお任せする運びになりました。

右：株式会社No.1 代表取締役社長 社長執行役員 辰巳 崇之氏
左：株式会社No.1 取締役 上級執行役員 グループコーポレート 本部長 久松 千尋氏

SOICOに依頼して良かったと感じた点はございますか？

指名・報酬委員会に同席の上、専門的な知見からの資料や情報を提供して頂いたことはとても有難いなと感じました。初年度で検討すべき事項と論点が多岐にわたるということが分かり、社内外から出る様々な意見を集約し、微調整しながら議論を進める必要がありました。このため、専門的な知識が少ない中、取締役や事務局だけで委員会の運営にあたることは難しかったと思います。

他方、指名・報酬委員会に限らず、会社組織や報酬制度に関する相談にもフレキシブルに対応して頂いています。いつでも当社に寄り添ったアドバイスがあり、RSを導入することもできたため、SOICOさんに依頼して良かったと感じています。

指名・報酬委員会の設置と株式報酬制度の導入で期待している事は何でしょうか？

例えば、業績目標に対する達成率が100％だったら基準額の100％、105％だったら120％にしようなどとルール化して、「この水準を達成したらこの金額なんだ。」という明確な基準を設定することができました。競合や業界水準を衡量して平均的あるいは標準的な金額になるように調整し、役員に対して、業績に見合った納得感のある報酬額を支払える制度設計となったことで、取締役会で「この目標を達成しなくちゃ」という意識がより高まったと思います。

このため、2、３年タームで業績を伸ばして株価を上げていくことで、投資家の皆様に対してコミットしていくことが可能であると考えています。

加えて、経営方針や組織体制など会社の根幹に関わるようなことを、取締役会以外でも議論できる土台ができたという副次的効果もありました。従来、取締役会では議案に上がらなかったようなことも、指名・報酬委員会の方で問題提起し、取締役会にフィードバックして本格的に議論するきっかけができたため、取締役会で危機感の共有が行いやすくなったと感じています。

貴社の今後の目標やビジョンを教えて下さい！

日本全国には約380万の法人があり、そのうち約9割は社員が10名未満の会社と言います。「皆様のNo.1ビジネスパートナー」という経営ビジョンに則り、こうした中小企業の情報システム担当、そして相談相手としてお役立ちしていきたいと考えています。

また、当社は東証の市場再編でスタンダード市場に移行しますが、将来的なプライム市場も見据えて、コーポレートガバナンス・コードにも対応しつつ、理念を達成できるように事業に邁進して参ります。

SOICOでは、ストックオプションや株式報酬制度の設計・導入に関するコンサルティングを提供しております。役員報酬や株式報酬制度についてもっと詳しく知りたいという方や、導入を検討しているという方は、下記のフォームよりサービス概要資料をダウンロードください。

▼株式会社No.1のHPはこちら
https://www.number-1.co.jp/

これで失敗しない！
株式報酬制度の導入ガイド

1. 株式報酬制度の⽐較表
   フルバリュー型＜6タイプ＞
   ー譲渡制度付株式(RS)
   ー譲渡制度付株式ユニット(RSU)
   ー業績連動型株式(PS)
   ー業績連動型株式ユニット(PS)
   ー株式報酬型ストックオプション
   ー株式給付信託
   キャピタルゲイン型＜4タイプ＞
   ー有償ストックオプション
   ー税制適格ストックオプション
   ー信託型ストックオプション
   ー譲渡予約権
   
2. 各株式報酬制度のスキーム説明
   ー譲渡制限付株式や業績連動型株式など10種類
   ー制度の概要とスキーム図
   ーメリット・デメリットのご紹介
   ーよくある質問へのQ＆A
   ーーQ. RSと比べて、PS・PSUを採用する企業数が少ない理由を教えてください。
   ーーQ. 役員側、会社側の課税関係が知りたいです。 etc
3. 株式報酬制度を導入した上場会社4社の事例
   ーRSの発行（プライム上場コンサルティング会社）
   ーRSとPSUの併用（プライム上場精密化学メーカー）
   ー譲渡予約権（グロース上場金融メディア運営会社）
   ー有償SOと信託型SOの併用（グロース上場サービス業）

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